안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

새로운 임원을 맞이할 예정이신가요? 임원을 선임하기 위해 거쳐야 할 절차가 몇 가지 있습니다. 아래 내용을 확인하시어 성공적으로 마무리하고 사업 도약의 기회로 삼으시길 바랍니다.

 

1. 임용 계약, 임원 선임 등기

1.1. 주주총회 결의

임원 선임은 주주총회의 전속적 권한입니다. 이사회에 위임할 수 없습니다. 따라서 주주총회를 소집하여 임원 선임 안건을 처리해야 합니다. 주주총회 소집 시에는 최소 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지해야 하며, 통지서에 ‘이사(또는 감사) 선임의 건‘을 명시해야 합니다.

주주총회에서는 선임할 이사가 사내이사, 사외이사, 기타 비상무이사, 또는 감사인지 명확히 구분해야 합니다. 구분 없이 이사가 선임된 경우 사내이사로 간주됩니다.

임원 선임은 출석 주주의 의결권 과반수와 발행주식 총수의 1/4 이상의 찬성으로 의결됩니다(정관에 별도 규정이 있는 경우 제외).

대표이사는 원칙적으로 이사회가 이사 중에 선임합니다(정관에 별도 규정이 있는 경우 제외).

 

1.2. 위임계약 체결

선임도니 사람이 임원 취임을 승낙하면 회사와 위임계약(임용계약)이 체결되고 이사의 지위를 취득합니다. 주주총회 결의 전에 계약을 체결한 경우, 주주총회 결의 시점에 임원 취임 효력이 발생합니다. 이때부터 2주 내에 임원 선임 등기를 접수해야 합니다.

 

1.3. 전문가 활용

임원 선임 등기는 복잡한 절차를 거치므로 변호사 또는 법무사 등 전문가의 도움을 받는 것이 일반적입니다. 헬프미를 이용하시면 온라인으로 모든 과정을 간편하게 진행할 수 있습니다.

 

2. 임원 보수 및 상여 규정/한도

2.1. 주주총회 결의

임원 보수는 정관에 명시되지 않은 경우 주주총회 결의로 정합니다. 실무적으로는 정관에 액수를 기재하지 않고, 주주총회에서 전체 임원 보수 총액 한도를 승인하는 방식을 사용합니다.

 

2.2. 보수 규정

구체적인 보수, 퇴직금, 상여금은 주주총회에서 승인한 별도의 지급 규정에 따라 정합니다.

법인세법상 과다하거나 부당한 보수는 손금에 산입되지 않습니다. 임원의 직무, 책임, 업무 시간, 유사 기업의 보수 수준 등을 고려하여 적정한 보수를 지급해야 합니다. 임원 보수 규정을 명확히 하고, 다른 직원들과의 형평성을 고려하여 보수 수준을 결정해야 합니다.

 💡 더 알아보기 – 임원 보수에 대한 질의응답 8가지

 

3. 스톡옵션 (선택)

스톡옵션은 임원에게 일정 기간 경과 후 미리 정해진 가격으로 회사 주식을 매수할 수 있는 권리(주식매수선택권)를 부여하는 제도입니다. 임직원의 장기적인 기여를 유도하고 우수 인재를 확보하기 위한 수단입니다.

정관 및 등기부에 스톡옵션 부여 근거 규정을 명시하고, 스톡옵션 계약을 한 후, 주주총회 특별결의를 통해 특정 임원에게 스톡옵션을 부여해야 합니다. 벤처기업은 발행주식 총수의 50%, 이외 기업은 15% 한도 내에서 부여 가능합니다.

💡 더 알아보기 – 스톡옵션의 모든 것. 법인 대표를 위한 Q&A

 

4. 스톡그랜트 (선택)

임직원에게 회사가 무상으로 자기 주식을 부여하는 것을 스톡그랜트라고 합니다. 스톡옵션과 달리 기존 주주의 주식 희석에 대한 리스크가 적고, 임직원의 적극적 기여를 유도합니다. 성과 목표, 근무 기간 등 일정 조건을 설정하여 조건이 달성되면 주식을 부여하도록 계약할 수 있습니다. 이를 RSU(후지급형 스톡그랜트)라고 합니다.

 💡 더 알아보기 – 스톡그랜트(RSU, 성과조건부 주식 교부)란 무엇일까? 스톡옵션과의 차이는?

 

5. 임원 등기, 스톡옵션 등기까지, 헬프미가 한결 쉽게 해드립니다.

임원을 선임할 경우, 추가적으로 유의할 사항입니다.

• 위임 계약서 작성: 임원과의 위임 계약서를 작성하여 권리와 의무를 명확히 합니다. 업무의 범위, 등기 여부를 정하고 경업 금지 의무, 비밀 유지 의무 등을 포함해야 합니다.
• 보험 가입: 임원은 급여가 지급된다면 국민연금과 건강보험에 가입해야 합니다. 임원은 원칙적으로 고용보험과 산재보험은 가입 대상이 아닙니다. 근로기준법상 근로자에 해당하는 경우에만 적용되기 때문입니다.
• 무보수 임원: 국민연금공단, 국민건강보험공단에 무보수 확인서를 제출해야 합니다.

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