증자란?

회사가 자본금을 조달하는 방식으로 크게 두 가지가 있습니다. 첫 번째, 타인에게 자금을 빌려오는 ‘차입’방식, 두 번째 ‘증자’방식입니다. 증자란, 회사의 주식을 발행해서 그 주식에 대한 권리를 주고 투자를 받는 방식입니다.

증자에는 총 3가지가 있는데, ‘유상증자’, ‘무상증자’,‘가수금증자’가 있습니다.  본 포스트에서는 ‘유상증자’ 를 설명해 드리겠습니다. 

 

더 읽어보기 

👉🏻 무상증자의 모든 것 

👉🏻 가수금증자의 모든 것 

👉🏻 자본금 변경의 모든 것 

 

1. 유상증자란?

‘유상’ – 유상으로 

‘증자’ – 자본을 늘린다 

유상증자는 돈을 받고 자본금을 늘려 주식을 발행한 후, 그 주식을 돈을 낸 사람에게 파는 것을 말합니다. 기업에서 자본금을 조달하는 대표적인 방식입니다. 새로운 주식을 발행한다는 의미에서 유상증자를 다른 말로 ‘신주발행’이라고 부르기도 합니다.

예를 들어보겠습니다. 1주 당 가격이 100원인 회사가 있습니다. 이 회사의 현재 자본금이 10만원이라면, 이 회사의 발행 주식은 1,000주가 되겠습니다. 이때 회사에서 자본금을 늘리기 위해 새 주주한테 10만원을 더  받아오고, 1,000주의 주식을 더 발행했습니다. 그렇다면 최종 자본금은 20만원이 되고, 최종 발행주식은 2,000주가 되는 것입니다. 

 

 

2. 자본금이 필요할 때, 왜 유상증자 하는 걸까요?

자본금을 늘리는 방법은 여러가지 입니다. 채권을 발행할 수도 있고, 대출을 받을 수도 있고, 증자를 진행할 수도 있습니다. 이 중 유상증자를 하는 이유는 새로운 주식을 발행하여 파는 것이 다른 방법보다 덜 까다롭기 때문입니다.

특히,  대출을 통해 자본금을 늘리면 회사의 부채가 되므로 원금과 이자를 상환해야 하는 부담이 생기기 때문에 기업에서는 자본금을 늘리는 방식으로 유상증자를 선호합니다. 

 

 

3. 유상증자의 장점과 단점은 무엇인가요?

3.1 유상증자의 장점

(1) 사업확장비용 또는 재무구조 개선

 중,장기적인 관점에서 유상증자 재원으로 새로운 사업을 추진하는 기대감을 일으킬 수도 있으며, 기업 부채를 감소시키는 데 활용할 수도 있습니다. 

(2) 편리한 자금 조달

유상증자를 진행하게 되면 채권발행이나 대출에 비해 까다롭지 않은 방식으로 자본금을 조달할 수 있습니다.

 

3.2 유상증자의 단점 

(1) 기업이미지 하락 

단기적인 관점에서 이미지와 주가하락에 영향을 줍니다. 주식을 더 발행하고 자금을 조달하는 것이기에, 현재 회사가 어렵다는 느낌을 줄 수 있기 때문입니다. 

(2) 기존 주주들에게 악영향

 기존에 주식을 보유한 주주들 입장에서는 자신이 가진 주식 지분이 신주발행을 통해 희석되는 것이기 때문에  유상증자를 진행할 때 기존 주주들을 설득해야 할 수도 있습니다. 

 

 

4. 유상증자를 진행하는 3가지 방식 

유상증자를 진행하는 방식은 총 3가지입니다. 누구에게 주식을 배정 하느냐에 따라 절차가 달라집니다. 

1. 주주배정  방식

2. 제3자 배정 방식

3.공모 방식

 

4.1 주주배정 방식

주주배정 유상증자 방식은 기존 주주들에게 새로운 주식을 발행하는 것을 말합니다. 이 방식을 사용하면 기존 주주에게만 주식을 발행하는 것이 되므로 기존 주주들이 가진 주식의 가치가 희석되지 않게 할 수 있습니다. 하지만 이 방식은 상법에 따라 2주간의 신문 공고 후, 또 2주간 청약을 최고해야 하여, 약 1개월 정도 소요된다는 단점이 있습니다. 

 

4.2 제3자 배정방식

제3자 배정방식은, 회사가 제3자에게 투자금을 받고 신주를 발행한다는 계약을 체결하는 것을 말합니다.  투자자, 직원, 임원 등 회사의 주식을 소유하지않은 누구나 제3자가 될 수 있습니다. 기존주주가 아닌 사람들에게 신주인수권을 주고 주식을 사게 하는 방식을 말합니다. 

하지만 이 방법을 사용하기 위해서는 반드시 정관에 제3자 배정 조항이 있어야 하며, 만약 이 조항이 없다면 ‘주주총회 특별결의’를 통해 정관을 변경해야 합니다.

* 헬프미에서 유상증자를 진행하시면 제3자 배정 조항에 맞춘 정관변경까지 알아서 챙겨드립니다. 

 

4.3 공모방식

불특정 다수에게 주식을 발행하는 방식으로, 주로 대기업에서 사용하는 방식입니다. 

 

5. 유상증자 등기 절차

5.1 이사회 또는 주주총회에서 신주발행을 결의합니다.

유상증자를 진행할 때는 2가지 사항을 정해야 합니다. 먼저 (1) 신주발행가액 과 (2) 발행주식의 종류 (3) 발행주식의 수와 발행할 주식의 총수입니다.

(1) 신주발행가액

신주발행가액은 ‘새로운 주식을 얼마로 할까’ 정하는 것입니다.  법인등기부등본에서 정한 액면가 (1주의 금액) 또는 액면가 이상으로 할증발행 할 수 있습니다.  상법상 할증발행에 대한 특별한 제한은 없으므로 이사회나 주주총회에서 발행가격을 정하면 됩니다. 

	자본금 10억 미만 법인	자본금 10억 이상 법인
이사회 있는 경우	이사회 결의	이사회 결의
이사회가 없는 경우	주주총회	이사회 성립 (이사회 결의)

 

(2) 발행주식의 종류

어떤 종류의 주식으로 발행할지 정하는 것입니다. 일반적으로 알고있는 주식의 종류인 ‘보통주’로 발행할지 아니면 특별한 권리 내용이 포함된 ‘종류주식’ (우선주 등) 으로 발행할 지를 정합니다. 만약 종류주식으로 신주발행을 하는 경우에는 정관에 근거가 있어야 합니다. 또한 등기부등본에도 해당 주식의 권리에 대해 자세하게 기재하도록 되어있습니다. 따라서 종류주식을 발행하고자 결정 하였을 때는 반드시 투자계약서에대한 법리적인 검토가 필요합니다. 

👉🏻 우선주, 전환상환우선주의 모든 것 

 

(3) 발행주식의 수와 발행할 주식의 총 수 

새로운 주식을 얼만큼 발행할지 정합니다. 유상증자를 통해 새로운 신주를 발행하면  ‘발행한 주식의 총 수’가 증가합니다. 이때 유상증자 이후, 법인등기부등본에 등기 되어있는 ‘발행할 주식의 총 수’를 넘게 된다면,  반드시 변경등기를 통해 해당 내용을 변경해주어야 합니다. 

* 헬프미에서 유상증자를 진행하시면 등기부상의 ‘발행할 주식의 총 수’부분도 알아서 챙겨드립니다. 

 

5.2 투자금 납입

신주를 받을 주주가 주식청약서에 서명하고 회사의 계좌 (법인명의의 자유입출금계좌) 로 투자금을 납입합니다. 주주가 계좌에 투자금을 납입한 다음날부터 신주를 인수한 것으로 인정됩니다. 

 

5.3 유상증자 등기신청

필요한 서류를 준비해 등기를 신청합니다.

• 전자등기로 진행할 때 
  • 주주전원의공동인증서
  • 신주인수인의 공동인증서
  • 법인인감도장
  • 주주명부
  • 정관
  • 잔고증명서

 

• 서류등기로 진행할 때 
  • 과반수 주주들의 개인인감도장 및 개인인감증명서
  • 신주인수인의 일반도장
  • 법인인감도장 및 법인인감증명서
  • 주주명부
  • 정관
  • 잔고증명서

 

 

6. 유상증자 등기, 헬프미에서 진행하세요! 

 

유상증자등기는 회사와 주주들의 이해관계를 고려해야 하기 때문에 등기 과정에서 세심한 검토가 필요합니다. 헬프미는 지금까지 6만 건 이상의 등기를 처리한 경험이 있으며, 특히 유상증자에 대한 다양한 노하우를 가지고 있어 고객님의 유상증자 등기를 무리없이 처리해 드릴 수 있습니다.

 

더 읽어보기

👉🏻 유상증자, 주주에게 미치는 영향은?

👉🏻 유상증자 진행방법과 유의할 점 

👉🏻 헬프미 유상증자 가이드

👉🏻  법인 증자 종류와 이해 (유상증자, 무상증자, 가수금증자)