안녕하세요, 헬프미 법률사무소입니다.

비상장회사를 운영하시는 대표님들께서는 정기주주총회를 어떻게 준비하고 진행해야 할지 고민이 많으실 텐데요. 헬프미 법률사무소가 비상장회사 정기주주총회 절차와 주의사항을 알려드리겠습니다.

1. 정기주주총회, 왜 중요할까요?

정기주주총회는 회사의 주요 사항을 결정하는 최고 의사결정기구입니다. 주주들이 모여 회사의 경영 전반에 대한 의견을 나누고 중요한 결정을 내리는 자리이죠.

• 주주 의사 반영: 주주들은 정기주주총회를 통해 회사의 경영에 참여하고 의견을 개진할 수 있습니다.
• 경영 투명성 확보: 회사는 정기주주총회에서 재무제표, 영업보고 등을 통해 경영 상황을 주주들에게 투명하게 공개해야 합니다.
• 법률적 의무: 비상장회사라도 상법의 규정에 따라 매년 1회 이상 정기주주총회를 개최해야 합니다. 

 

2. 정기주주총회, 언제까지 개최해야 하나요?

정기주주총회는 매 결산기 종료 후 3개월 이내에 개최해야 합니다.

• 개최 기한: 대부분의 회사가 12월 결산이므로, 3월 말까지는 정기주주총회를 마쳐야 합니다.
• 기한 위반 시: 만약 이 기간을 넘기면 과태료가 부과될 수 있으니 주의해야 합니다.

 

3. 정기주주총회, 어떤 절차를 거쳐야 하나요?

3.1 이사회 결의

• 소집 권한: 주주총회 소집권한은 원칙적으로 이사회에 있습니다.
• 소집 결정: 주주총회를 소집하려면 먼저 이사회를 열어 주주총회의 개최 일시, 장소, 목적사항 등을 결의해야 합니다.
• 소집 통지: 이사회는 주주총회 개최 전에 충분한 시간을 두고 소집해야 하며, 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 결의합니다.
• 이사회 의사록: 이사회 결의 내용은 의사록으로 작성하여 보관해야 합니다.

 

3.2 주주총회 소집 통지

• 통지 의무: 이사회에서 주주총회 소집을 결의한 후에는 주주들에게 주주총회 개최를 통지해야 합니다. 
• 통지 주체: 이사회가 있는 경우에는 이사회, 이사회가 없는 경우에는 각 이사가 주주총회 소집 통지를 합니다.
• 통지 방법: 소집 통지는 서면 또는 전자문서로 해야 하며, 주주총회일 2주 전까지 도달하도록 발송해야 합니다.
  • 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 10일 전까지 통지해도 됩니다.
  • 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있습니다.
• 소집 통지서: 소집 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 합니다. 즉, 주주총회에서 다룰 안건들을 명확하게 기재해야 합니다.
  • 필수 기재 사항: 회사명, 개최 일시 및 장소, 목적사항, 의결권 행사 방법, 주주총회 참석 시 준비물 등을 명시해야 합니다.
• 주주제안권: 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 이사회는 법령이나 정관에 위반되는 경우 등을 제외하고는 주주제안을 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.
• 서면 결의, 서면 동의: 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있습니다. 또한 결의 목적 사항에 대해서 주주 전원이 서면으로 동의를 한 경우 서면에 의한 결의가 있는 것으로 봅니다.
  • 더 알아보기 – ‘주주전원의 서면결의서’ 란 무엇일까요?

 

3.3 주주총회 개최

• 개최 장소: 주주총회는 정관에 정해진 장소에서 개최해야 합니다.
• 의장
  • 주주총회의 의장은 정관에 정함이 없는 경우 총회에서 선임합니다. 
  • 의장은 총회의 질서를 유지하고 의사를 정리하며, 고의로 의사진행을 방해하는 자에 대해 발언 정지 또는 퇴장을 명할 수 있습니다.
• 의결권: 주주총회에서는 출석한 주주의 의결권으로 안건을 심의하고 결의합니다. 
• 정족수
  • 보통결의: 총회의 결의는 법률이나 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.
  • 특별결의: 정관 변경, 합병, 해산 등 특별한 안건은 출석 주주의 의결권 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수로써 해야 합니다.
• 의결권 행사
  • 대리인: 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있습니다. 이 경우 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제출해야 합니다. 
  • 서면: 주주는 정관이 정하는 바에 따라 총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다.
  • 전자투표: 회사는 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 정할 수 있습니다.
• 의결권 제한: 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.
• 의결권 불통일 행사: 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있습니다.

 

3.4 주주총회 회의록 작성

• 작성 의무: 주주총회의 내용을 기록한 회의록을 작성하고 보관해야 합니다. 
• 기재 사항: 회의록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 임원이 기명날인 또는 서명해야 합니다.
  • 개최 일시 및 장소, 출석 주주 및 의결권 수, 심의 안건, 토의 및 의결 내용, 결의 결과, 반대 주주의 의견 등을 상세히 기록해야 합니다.

 

4. 정기주주총회, 어떤 안건을 다루나요?

정기주주총회에서는 일반적으로 다음과 같은 안건을 다룹니다.

• 재무제표 승인: 전년도 재무제표(대차대조표, 손익계산서, 현금흐름표 등)를 주주들에게 보고하고 승인을 받습니다. 
• 영업보고: 전년도 영업활동에 대한 보고를 합니다. 영업보고는 회사의 사업 현황, 경영 실적, 미래 전략 등을 주주들에게 알리는 중요한 기회입니다.
• 임원 선임: 이사, 감사 등 임원의 선임, 중임, 해임 등을 합니다.
• 임원 보수 결정: 임원의 보수 한도를 결정합니다. 
• 배당 결정: 주주들에게 이익 배당을 할지 결정합니다. 배당은 회사의 이익을 주주들에게 환원하는 방법이며, 배당금액은 회사의 재무 상태와 미래 투자 계획 등을 고려하여 결정합니다.
• 정관 변경: 필요에 따라 회사의 정관을 변경할 수 있습니다. 정관은 주주총회 특별결의를 통해 변경할 수 있습니다.
• 영업양도, 양수, 임대 등: 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도, 임대 등 중요한 사항에 대해서는 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 이 경우 반대 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다. 

 

5. 정기주주총회, 주의해야 할 점은 무엇인가요?

• 소수주주권 보호: 소수주주들의 권리를 보호하기 위해 상법은 소수주주권 행사 요건을 규정하고 있습니다.
  • 부당결의의 취소, 변경의 소: 주주가 의결권을 행사할 수 없었던 경우에 결의가 현저하게 부당하고 그 주주가 의결권을 행사하였더라면 이를 저지할 수 있었을 때에는 그 주주는 결의의 취소 또는 변경의 소를 제기할 수 있습니다. 
• 결의 취소
  • 총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 때 또는 그 결의의 내용이 정관에 위반한 때에는 주주, 이사 또는 감사는 결의의 날로부터 2월 이내에 결의취소의 소를 제기할 수 있습니다. 
• 검사인 선임
  • 총회는 이사가 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있습니다.
  • 회사 또는 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성을 조사하기 위하여 총회 전에 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있습니다.
• 등기  정기주주총회에서 이루어진 결의 사항 중 등기해야 할 사항은 변경 원인일로부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 등기 접수해야 합니다.

6. IT 기술로 더욱 간편해진 법인등기 서비스

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