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주식회사 법인 “주주서면결의서”의 모든 것

Published by 헬프미 on

목차

  1. 회사의 의사결정기구
  2. 주주서면결의 근거 법령, 조건, 결의 사항
  3. 주주서면결의서 작성 방법
  4. 서면결의서 공증 여부, 유의 사항

1. 주식회사란?

1.1. 개념

주식회사란 주식을 발행함으로써 여러 사람으로부터 자본금을 모아 설립된 회사를 의미합니다.

1.2. 구성원

주식회사의 구성원은 주주와 임원(대표이사, 이사, 감사)입니다. 주주는 회사에 투자하고 주식을 받은 사람이며, 임원은 회사의 운영을 도맡아 하는 사람입니다. 

1.3. 의사결정기구 

주식회사는 주주총회 또는 이사회에서 중요한 사항을 결정합니다. 주주총회에서 결정할 수 있는 사항과 이사회에서 결정할 수 있는 사항은 다릅니다. 따라서 주주총회 결의 사항을 이사회에서 결정하더라도 효력이 없습니다. 

주주총회와 이사회 결의 사항이 어떻게 다른지 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

주주총회 의사록(회의록)은 무엇이며 어떻게 작성해야 하는지 총정리해드립니다.

2. 주주서면결의서란? 

2.1. 근거 법령 

상법 363조에 따라 자본금이 10억 미만인 소규모 회사는 일반 회사와 달리 주주총회 운영비용을 절감하고자 서면결의를 통해 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다. 즉, 주주총회를 별도로 개최하지 않아도 됩니다

제363조(소집의 통지)

④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.

⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다.

2.2. 서면결의 조건 

(1) 소규모 회사

주주서면결의서를 작성할 수 있는 회사는 자본금이 10억 미만인 소규모 회사입니다. 자본금이 10억 이상인 회사는 반드시 주주총회의사록을 작성해야 합니다. 

(2) 의결 정족수 

서면결의는 주주총회에 관한 규정이 적용됩니다. 따라서 어떠한 사항을 결의하느냐에 따라 주주총회 보통결의 요건(출석 의결권 과반수와 발행주식총수 1/4 이상)을 갖추어야 하는지, 특별결의 요건(출석 의결권 2/3 이상과 발행주식총수 1/3 이상)을 갖추어야 하는지 나뉩니다.

실무에서는 특별한 경우가 아닌 이상 복잡한 결의 요건을 따질 필요가 없는 주주 전원의 결의로 진행합니다. 

2.3. 서면결의 사항

(1) 주주총회 결의 사항

자본금이 10억 미만인 회사는 상법에서 주주총회 결의사항으로 정하고 있는 모든 경우 주주총회의사록 대신 주주서면결의서를 작성할 수 있습니다. 

(2) 이사회 결의 사항

자본금 10억 미만인 소규모 회사는 1인 또는 2인의 이사를 둘 수 있습니다. 이사회는 3명 이상으로 구성되므로 소규모 회사의 이사가 3인 미만이라면 이사회가 없는 것으로 봅니다. 

이 경우 주주총회 또는 대표이사가 이사회 결의 사항을 나누어 결정합니다. 주주총회가 결정한다면 주주서면결의서로, 대표이사가 결정한다면 이사결정서로 대신할 수 있습니다. 

각 기관에서 이사회 대신 결정하는 사항이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

자본금 10억 미만 소규모 회사 특례 총정리 

3. 주주서면결의서 작성 방법

3.1. 기재 사항 

주주서면결의서는 법으로 정해진 양식이 없으므로 실무상 아래와 같은 내용으로 작성합니다. 아래와 같은 취지로 작성하면 충분하며 문구가 동일할 필요는 없습니다. 

기재 사항 설 명

결의 명칭

‘주주서면결의서’ 또는 전원이 기명날인하는 경우 ‘주주 전원의 서면결의서’로 기재합니다.
결의 주체 ‘○○ 주식회사’와 같이 회사명을 기재합니다.
서면결의로 갈음한다는 뜻 

‘상법 제363조 제5항, 제6항에 근거하여 주주 전원의 동의로써 주주총회의 소집절차를 생략하고 임시주주총회의 결의에 갈음하여 주주 전원의 서면동의로써 다음 사항을 결의한다.’ 고 기재합니다.

결의 사항 결의할 사항을 상세히 기재합니다.
결의 일시  결의 날짜를 기재합니다. 임시 주주총회와 마찬가지로 임의의 날을 정하여 결의할 수 있습니다.
주주 기명날인 주주 서명을 기재하고 개인인감을 날인합니다. 

3.2. 붙임 서류 

주주서면결의서에 주주명부기명날인한 각 주주의 인감증명서를 첨부합니다. 붙임 서류까지 구비해야 주주총회의사록을 대신할 수 있다는 점을 유의해주세요.  

붙임 서류
  • 주주명부 1부
  • 주주인감증명서 각 1부

4. 서면결의서로 등기 신청

4.1. 공증 여부 

주주서면결의서는 의사록이 아니므로 공증을 받을 필요가 없습니다

4.2. 유의 사항 

실무상 대부분의 등기소에서 주주서면결의서를 적법한 첨부 서류로 인정하고 등기를 마쳐주고 있습니다. 그러나 등기소에 따라서는 2010년 법무부 유권해석을 근거로 서면결의서를 인정하지 않고 반드시 의사록을 첨부할 것을 요구하는 경우간혹 있습니다. 

이 경우 신청을 곧바로 각하하지 않고 의사록을 제출하라는 보정명령을 내리므로 보정 연락을 받으신 즉시 의사록을 작성하여 다시 제출하시면 됩니다.  

5. 주주서면결의서 양식 다운로드

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