안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

상법에 따르면 주식회사 임원의 임기는 원칙적으로 3년 내외입니다. 따라서 회사 운영 중 임원 변경 등기가 주기적으로 필요합니다. 그러나 변경 등기의 용어와 필요 서류를 파악하기 쉽지 않고, 잘못 처리하면 과태료 등 법적 문제가 발생할 수 있습니다.

헬프미가 선임, 퇴임, 중임 등 임원 변경 등기 절차를 명확하게 안내해 드리겠습니다.

 

1. 임원 변경 등기 신청 절차

• 신청자: 회사를 대표하는 자(대표이사)가 신청해야 합니다. 대표이사 변경 시에는 새로 선임된 대표이사가 신청합니다.
• 신청 기간: 임원 취임/퇴임 시 본점 소재지에서는 2주 이내, 지점 소재지에서는 3주 이내에 등기해야 합니다.

 

2. 임원 변경 등기의 종류

임원 변경 등기는 크게 선임, 중임, 퇴임으로 나뉩니다. 임기 만료, 사임, 해임은 원인은 다르지만 모두 퇴임 등기 절차를 진행해야 합니다.

 

등기	등기 원인	비고
선임	취임	새롭게 임명
중임	중임	임기 만료 직후 재임명
퇴임	임기 만료	임기 말일이 지나서 계약 만료
	사임	임원이 계약을 해지
	해임	회사가 계약을 해지
	기타	임원의 사망, 회사의 파산, 해산 등

 

3. 임원 변경 등기 세부 절차

3.1. 선임 등기

• 임원 선임은 주주총회의 보통결의(출석 주주의 의결권 과반수 및 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성)로 이루어집니다.
• 이사 및 감사 선임은 정관으로 이사회에 위임할 수 없습니다.
• 대표이사 선임은 원칙적으로 이사회 결의(이사 과반수 출석 및 출석 이사 과반수 찬성)로 하지만, 정관에 따라 주주총회에서 선임할 수도 있습니다.

 

3.2. 중임 등기

• 퇴임과 동시에 동일 직책에 재취임하는 것을 중임이라고 합니다.
• 중임 등기는 임기 만료일 기준 2주 이내에 해야 하며, 기간을 넘기면 과태료가 부과됩니다.
• 중임 시 퇴임 및 취임 등기를 별도로 하지 않고 중임 등기만 진행합니다.

 

3.3. 퇴임 등기

• 퇴임 사유는 임기 만료, 사임, 해임, 사망, 회사의 파산, 성년후견 개시 등이 있습니다.
• 퇴임 등기 시 퇴임 연월일을 정확히 기록해야 합니다.

 

3.3.1. 임기 만료

• 임기가 끝나 퇴임하는 경우로, 이사의 임기는 3년입니다.
• 퇴임으로 인해 법령이나 정관에 정해진 이사 수에 미달할 경우 퇴임한 이사는 새 이사 취임 시까지 권리와 의무를 유지합니다.

 

3.3.2. 사임

• 임원이 임용계약을 해지하는 경우로, 언제든지 사임할 수 있습니다.
• 대표이사 겸 사내이사가 이사 뿐만 아니라 대표이사도 함께 사임하는 경우, 이사 사임서와 대표이사 사임서를 모두 법원에 제출해야 합니다.

 

3.3.3. 해임

• 회사는 주주총회 특별 결의로 언제든지 임원과의 임용계약을 해지할 수 있습니다. 이를 해임이라고 합니다. 특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 및 발행주식 총수 3분의 1 이상의 찬성으로 합니다.
• 드물지만 이사는 법원의 해임판결로 해임될 수 있습니다. 이사가 부정행위를 하거나 법령이나 정관에 위반했을 경우, 3% 이상의 주식을 가진 주주가 법원에 해임을 청구할 수 있습니다.

 

3.3.4. 기타 퇴임 사유

회사의 해산, 파산, 임원의 자격 상실, 사망으로 인한 위임 종료 등이 있습니다.

 

4. 임원 변경 등기 준비 서류

취임등기	임원변경등기 신청서 공증받은 주주총회의사록 또는 이사회의사록(대표이사의 경우) 취임승낙서 주민등록 증명서면 정관 주주명부 위임장 (대리인이 신청하는 경우)
중임등기	임원변경등기 신청서 공증받은 주주총회의사록 또는 주주전원의 서면결의서 중임승낙서, 중임임원의 인감증명서 주민등록 증명서면 정관 주주명부 위임장(대리인이 신청하는 경우)
퇴임등기 (사임)	임원변경등기신청서 정관 위임장 (대리인이 신청하는경우)
퇴임등기 (임기만료)	임원변경등기 신청서 사임서, 인감증명서 위임장 (대리인이 신청하는 경우)

 

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