회계법인 예비 대표님을 위한 유한책임회사의 모든 것!
유한책임회사는 2012년 도입된 새로운 회사 형태로 신속한 의사결정이 중요한 법무법인, 세무회계법인 등의 업종이나 벤처사업에 적합합니다. 유한책임회사에 대해 궁금하신 예비 대표님을 위해 헬프미에서 유한책임회사의 모든 것을 알려 드립니다. 특히, 유한책임회사와 유한회사의 차이점까지 정리했으니 끝까지 읽어주세요!
1. 유한책임회사란?
유한책임회사란 사원이 자본을 직접 출자하여 경영에 참여할 수 있지만, 각 사원은 자신이 출자한 투자액을 한도로 간접적이고 유한한 법적 책임을 부담하는 형태의 회사입니다.
2. 유한책임회사의 특징
2.1 의사결정 및 업무집행기관
유한책임회사는 주식회사와 달리 이사와 주주총회 등이 없습니다. 의사결정은 업무집행자가 하거나 정관을 따릅니다. 중요한 결정의 경우 모든 사원의 동의를 거쳐 정관을 변경하는 방법으로 이루어집니다. 따라서 주식회사나 유한회사보다 신속한 의사결정이 가능하고 더 넓은 범위의 자치가 인정됩니다.
2.2 1인 1 의결권
유한책임회사는 사원 1인당 1 의결권을 가집니다. 각 사원이 얼마를 출자했는지, 즉 지분이 얼마인지는 상관없습니다. 주식회사의 주주와 유한회사의 사원이 지분 비율에 따른 의결권을 가져가는 것과 달리 모든 사원의 의결권의 가치가 같은 것입니다.
2.3 지분
유한책임회사는 사원이 출자한 대가로 지분권을 갖게 되지만 주식은 발행되지 않습니다. 즉 유한책임회사에서 지분 양도는 사원의 지위도 양도한다는 것을 의미합니다. 따라서 새로운 사원이 들어오려면 지분이 양수된다는 뜻이므로 정관 규정을 따르거나 사원 전원의 동의를 얻어야 합니다.
주식회사나 유한회사는 지분을 증권화할 수 있어 지분의 양도, 양수가 더 자유롭습니다. 반면 유한책임회사는 정관 규정에 따라서만 지분을 양도할 수 있으므로 외부 투자자를 유치하기 어렵습니다.
3. 유한책임회사를 설립하려면?
3.1 유한책임회사의 설립 조건
유한책임회사는 1인 이상의 사원으로 구성됩니다. 경영진으로 업무집행자를 1인 이상 두어야 하는데, 사원이 업무집행자를 겸임할 수 있으므로, 유한책임회사도 주식회사와 같이 1인기업 설립이 가능합니다.
유한책임회사는 사원의 현물출자나 금전출자를 통해서만 자본을 형성할 수 있습니다. 유한책임회사도 타 법인과 마찬가지로 최소 자본금이나 사업장에 제한은 없습니다. 단, 업종에 따라 사업자등록 시 별도 제한이 있을 수 있으므로 유의하셔야 합니다.
또한 상호에는 반드시 ‘유한책임회사’라는 문자가 포함되어야 합니다.
3.2 유한책임회사의 설립 절차
유한책임회사 설립 시 사원은 정관을 작성해야 하며, 정관 작성 후 설립등기 전까지 재산 출자와 필요한 서류 구비를 전부 마쳐야 합니다.
유한책임회사 설립등기 신청 시 필요한 서류는 업무집행자 전원의 개인 인감증명서 및 개인 인감도장, 주민등록초본(대표) 또는 주민등록등본(일반 업무집행자), 일반도장 또는 개인 인감도장, 그리고 잔고증명서입니다.
유한책임회사의 설립 등기는 회사 대표 사원이나 그 대리인이 본점 소재지의 등기소에 신청하며, 등기 완료까지 소요 시간은 영업일 기준 3~5일입니다. 설립 시 필요한 비용은 국가에 내는 공과금과 변호사/법무사 대행 수수료입니다.
4. 유한책임회사 VS 유한회사
유한책임회사와 유한회사는 모두 1인 이상의 출자 사원으로 구성되며 사원과 지분에 관한 사항을 정관에 기재해야 하는 등 일부 공통점이 있습니다. 그러나 실은 전혀 다른 형태의 회사이므로 혼동하지 않으려면 그 차이를 알고 있어야 합니다.
4.1 경영의 형태
유한책임회사는 출자 사원 모두가 직접 경영에 참여하는 경영의 주체이자 소유의 주체입니다. 단, 구성원들의 의사에 따라 회사를 운영하도록 업무상 대표자를 선정하고, 이를 ‘업무집행자’라고 부릅니다. 회사의 형태를 취하면서도 내부적으로는 조합의 성격의 띄는 것이 특징입니다.
반면 유한회사는 주식회사와 같이 소유와 경영이 분리된 구조입니다. 출자 지분을 가진 사원 중에서 선임된 이사가 회사를 경영하며, 나머지 사원은 출자 지분만큼의 소유권과 의결권을 행사합니다.
4.2 의결권 행사
유한책임회사는 출자자 수나 출자 금액과 관계없이 사원 1인당 무조건 1개의 의결권을 획득합니다. 따라서 유한책임회사는 겉으로는 법인의 형태이면서도 사원 모두가 공평하게 의결권을 행사하므로 내부적으로는 조합의 성질과 유사하다고 평가됩니다.
유한회사의 경우, 사원이 가진 출자 금액에 비례하여 의결권을 획득하고 행사합니다.
4.3 의사결정 구조
보통 유한책임회사의 의사결정은 업무집행자의 결정 또는 사원 전체의 동의에 따라 이루어집니다. 유한책임회사는 사원총회와 같은 의사 결정기관이 필수가 아니기 때문입니다. 따라서 주식회사나 유한회사에 비해 간소한 절차로 의사결정을 빠르게 할 수 있습니다.
이와 달리 유한회사는 경영상 의사결정 시 사원으로 구성된 사원총회의 의결을 거쳐야 합니다.
4.4 공시와 외부 감사의 의무
유한책임회사는 공시와 외부 감사의 의무가 없습니다. 따라서 독립적이고 폐쇄적인 경영에 유리합니다.
기존에는 유한회사 역시 공시와 외부 감사 의무가 없었으나, 일부 외국계 기업이 조세 부담 회피를 위해 이를 악용하는 사례가 빈번했습니다. 이에 2018년 외부감사법이 개정되어 2020년부터 일정한 사원 수를 초과하는 유한회사는 공시 및 외부 감사의 의무를 지게 되었습니다.
5. 유한책임회사 설립도 헬프미와 함께!
대표님께서 설립하려는 법인의 목적이나 자본금, 인원 구성에 따라 유한책임회사가 유리할 수도, 다른 형태의 회사가 유리할 수도 있습니다. 다만, 혼자서 고민하고 진행하다 보면 법인 설립 절차와 서류, 정관 등 예상치 못한 부분에서 문제가 생길 수 있습니다. 결국 복잡한 법인설립등기를 실수 없이 진행하려면 전문가에게 맡기는 것이 좋습니다. 유한책임회사 법인설립등기로 고민하고 있다면, 누적 2만 곳의 법인설립을 진행한 노하우를 가지고 있는 헬프미와 함께해 보세요!
