스타트업 창업가를 위한 정기주주총회 꿀팁
경제는 우리가 책임진다!
2008년, 우리나라는 통계작성 이후 최초로 중소기업 수 300만을 달성했습니다. 최초의 중소기업 육성시책이 만들어 진 지 46년만에 말이죠. 이정도면 ‘눈부신 성장’이라는 말을 할 수 있을텐데요.
더욱 놀라운 것은, 이 성장의 속도가 점점 더 빨라지고 있다는 점입니다. 10년 뒤인 2018년에는 중소기업 수가 380만에 달하게 되었거든요. 아직 반영되지 않은 2019년, 2020년 설립건을 합하면 그 숫자는 400만에 달할 것이라고 예상이 됩니다.
이렇듯 기업의 수가 폭발적으로 증가한 데는, 제도 변화의 힘이 컸다고 할 수 있습니다. 2009년에 이뤄진 법인설립요건을 완화하는 법 개정 덕분에, 기존과는 달리 ‘간편한 법인설립’이 가능해 졌거든요.
덕분에 소규모 법인들이 꾸준히 증가하기 시작했고, 이들이 우리나라 경제의 풀뿌리 역할을 톡톡히 해낼 수 있게 되었죠.
스타트업도
이렇게 까다로운 절차를 준수해야 하나요?
우리 상법은 법인에게 ‘까다로운 절차’를 준수할 것을 강제하고 있습니다. 이는 법인이 ‘타인의 자본을 투자받아’ 운영된다는 특수성에 기인한 것인데요.
원칙이야 그렇다 쳐도, 소규모법인들은 이렇게 절차를 이행하는 것 자체가 일종의 ‘비효율’이라고 느껴지실수가 있습니다.
특히 스타트업은 사업의 규모를 이제 막 키워가는 단계에 있습니다. 그만큼 자본이 아직 마련되지 않았거나, 외부의 주주를 모집하기 어려워 소수의 주주들에게서 투자를 받는 경우가 많은데요.
당장 전화 한통이면 일주일 내에 모일 수 있는 인원, 소집에 통지를 거쳐 한달에 가까운 시간을 낭비해야만 할까요?
정답은 ‘아니다’입니다. 최저자본금 규정의 폐지와 동시에, 소규모법인들이 좀더 간편하게 절차를 이행할 수 있도록 법이 개정되었기 때문이죠.
정기주주총회, 모이는 데만 한달
그럼 스타트업은?
주식회사는 일년에 한번 전체 주주를 모아 경영 상황을 보고하고, 앞으로의 방향을 잡는 회의를 개최해야 합니다. 이를 ‘정기주주총회’라고 하죠.
정기주주총회는 법인의 결산이 끝난 시점으로부터 대부분 3개월 이내에 개최됩니다.
다만 ‘3개월 이내’가 법으로 정해져 있는 건 아니고요. 실무적인 이유(주주명부의 폐쇄 기간과 법인결산시기를 고려)로 인해 이 시기에 개최되는 것이죠.
정확한 개최 시점은 해당 법인의 이사회에서 정합니다. 이사회는 해당 법인에 이사가 3인 이상이 되었을 때 만들어지는 기관인데요.
그런데 대부분의 스타트업은 이사회가 따로 구성되지 않습니다. 이사의 수가 1인 또는 2인인 경우가 많기 때문이죠.
이때는 대표이사가 소집을 하는 것으로 이해를 하시면 됩니다(다만 소규모법인이라도 이사의 수가 3인 이상이 되는 경우에는 이사회의 소집결의를 거쳐 대표이사가 통지를 해야 합니다).
이렇게도 가능합니다!
골치아픈 정기주주총회, 최대한 간소화 하면?
주주들을 소집할 때는, 원칙적으로 2주 전에 소집일과 장소, 그리고 의안을 통지해 주어야 합니다. 다만, 자본금이 10억원 미만인 법인은 11일 전에도 통지가 가능한데요.
이마저도 주주 전원이 동의를 했을 때는 통지를 하지 않아도 괜찮습니다.
즉, 주주의 수가 많지 않고, 가까운 사이이기 때문에 당장에도 모을 수 있는 상황이라면? 소집통지 절차를 건너뛰는 동의를 먼저 받고, 바로 총회를 개최하는 것도 가능하다는 뜻이에요.
또한 때에 따라서는 총회의 형식을 그대로 지키지 않아도 괜찮습니다. 의안이 담긴 서류를 주주들이 돌려서 ‘동의한다’라는 표시를 해 주기만 하면 말이죠. 이를 ‘주주 전원의 서면 결의’라고 하는데요.
총회가 아닌 서면결의로 진행을 하게 되면, 별도의 의사록을 작성할 필요도 없습니다. 전체적인 절차가 상당히 간소화 되는 거예요.
다만, 이렇게 진행을 하는 데 동의를 하지 않는 주주가 있을 때는 정식의 절차를 거쳐야만 한다는 점에 유의해야 합니다. 이렇게 과정을 간소화 시킨 데는, ‘모두가 동의하는 데 절차가 이를 막을 필요는 없다’는 이유가 있기 때문이거든요.
따라서 만장일치를 끌어내기가 어려운 경우에는, 원칙대로 소집, 통지, 총회, 의사록 작성의 순서를 밟아 나가야만 합니다.
처음이라 잘 모르겠어요!
정기주주총회에서 논의해야 할 건?
사업 영역과 회사의 규모가 커졌다면, 정기주주총회는 상당히 큰 행사입니다. 때로는 하루이상의 시간이 소요되기도 하죠.
하지만 업력이 얼마 되지 않은 법인이고, 아직 사업의 규모가 작다면 정기주주총회에서 논의할 내용은 많지 않을텐데요.
그러면 열심히 준비한 총회, 어떤 내용을 논의해야 할까요? 대표적인 3가지를 설명드리겠습니다.
첫번째는, 재무제표를 승인하는 것입니다. 이 절차는 엄밀히 말하면 ‘보고’에 해당되는데요. 결의에 앞서 주주들에게 필요한 정보를 제공하는 과정이라고 보시면 됩니다.
또한 등기임원의 보수에 관한 사항을 정관에 따로 정해놓지 않았다면, 주주총회에서 1년간 사용할 수 있는 임원보수 한도를 정해야 합니다. 이러한 결의 없이 임원에게 보수를 준다면, 그 과정에서 세금이 과다하게 부과될 수 있다는 점을 기억해 두어야 합니다.
한편 결산결과 전년도에 많은 이익을 낸 경우, 주주들에게 이익을 배당해 줄 수도 있는데요. 배당을 할 것인지, 한다면 어느정도를 할 것인지는 모두 주주들에 의해 정해져야 합니다. 따라서 정기주주총회과정에서 이를 함께 논의해야하죠.
논의할 게 없는데..
이 기회에 한번에 정리하세요!
스타트업의 경우 사업 초기에는 임원의 보수를 따로 정하지 않는 경우가 많습니다. 어느정도 성과가 나올 때 까지는 무보수로 일하는 것이죠. 또한 이익이 크게 발생하지 않았기 때문에 배당에 관해서도 논의할 게 없을 수 있어요.
그러면 이렇게 모인 거, 이 기회를 활용할 수 있는 방법은 없을까요?
많은 법인들은, 정기주주총회를 맞은 김에 그동안 쌓아두었던 문제를 한번에 해결합니다. 또는 나중에 번거로워질 수 있는 일들을 미리 정리해 놓기도 해요.
예를 들어 중간중간에 임원들이 합류한 경우, 임원을 일괄적으로 다시 선임을 하기도 합니다. 이렇게 해 놓으면 임원들의 임기 만료시를 각각 체크하지 않아도 괜찮으니까요.
또는 임원의 퇴직금 규정을 보완하거나, 절세규정을 두기 위해 정관을 미리 변경해 두기도 합니다.
이렇듯 정기주주총회는, ‘귀찮은 연간 행사’라기 보다는 ‘묵은 문제를 한번에 해결할 수 있는 과정’이라고 할 수도 있습니다. 처음이라 어색한 정기주주총회, 그래도 이번 기회에 우리 회사의 취약한 부분을 보완하는 건 어떨까요?
