주식회사 무상증자의 모든 것 (2024년 최신 업데이트)
무상증자란?
무상증자는 준비금 중 법정준비금을 자본금으로 전입하여 그만큼 주식을 발행한 뒤 기존 주주들이 가진 지분에 비례해 주식을 나누어주는 증자 방식입니다.
무상증자와 유상증자는 무엇이 다른지 알고 싶으시다면 아래 링크를 참고해 주세요.
무상증자를 하는 이유
무상증자를 하면 신주인수대금을 추가로 넣지 않고도 자본금을 늘릴 수 있습니다. 자본금에 비하여 지나치게 거액으로 적립되어 있는 준비금을 자본금으로 전입하면 재무관리의 불편함을 해소할 수 있습니다. 또한 자본금이 증가하면 순재산의 사외유출을 억제하고 자본충실에 도움이 됩니다.
무상증자를 할 수 있는 경우
무상증자는 ‘어떤 재원으로 무상증자를 할 것인지‘ 결정하는 것이 가장 중요합니다. 법정준비금의 종류인 (1)자본준비금과 이익준비금은 상법상 무상증자를 할 수 있습니다. 법정준비금이 아닌 (2)이익잉여금은 원칙적으로 무상증자를 할 수 없으나 동일한 효과를 내는 방법이 있습니다. 마지막으로 (3)가수금은 무상증자의 대상은 아니나, 상법상 가수금을 자본금으로 전환할 수 있도록 허용하고 있습니다.
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자본준비금이 있는 경우
자본준비금이란 상법 제459조에 의해 회사가 적립해야 하는 자본거래에서 발행한 잉여금입니다. 대표적인 케이스가 할증발행 유상증자로 인한 주식발행초과금으로 유상증자를 하는 경우입니다. 자본준비금을 대상으로 무상증자를 하려면 주주총회에서 결산기 재무제표(이익잉여금처분계산서)를 승인하여 자본준비금을 확정해야 합니다.
자본준비금의 종류는 아래와 같습니다.
- 주식발행초과금(1호)
- 주식의 교환차익·이전차익(1호의2, 1호의3)
- 감자차익(2호)
- 합병차익(3호)
- 회사분할차익(3호의2)
- 기타 자본거래에서 발생한 잉여금(4호)
이익준비금이 있는 경우
이익준비금이란 회사의 영업활동에서 얻은 이익 중에서 상법 제458조에 의해 회사가 자본의 2분의 1에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1 이상의 금액을 적립해야 하는 금액입니다. 자본의 2분의 1 이상을 적립하였다면 초과액만큼 이익준비금이 아니라 임의준비금이므로 원칙적으로 정관에 규정했다 하더라도 자본에 전입할 수 없습니다.
이익준비금을 대상으로 무상증자를 하려면 주주총회에서 결산기 재무제표(이익잉여금처분계산서)를 승인하여 이익준비금을 확정해야 합니다.
이익잉여금이 있는 경우
이익잉여금이란 법으로 적립이 강제되지는 않으나 정관 또는 주주총회결의를 통해 적립할 수 있는 금액입니다. 원칙적으로 이익잉여금으로 무상증자를 할 수는 없습니다. 그러나 아래와 같이 우회적인 방법으로 추가 자금의 납입 없이 자본금을 늘릴 수 있습니다. 다만 주식배당 또는 현금배당을 하는 경우 배당소득세를 내야 합니다.
정기주총에서 이익준비금으로 쌓는 방법
정기주주총회에서 재무제표(결산서)를 승인할 때 이익잉여금을 이익준비금으로 처분할 수 있습니다. 처분 후 해당 이익준비금으로 무상증자를 진행하면 됩니다.
정기주총에서 주식배당을 결의하는 방법
이익잉여금은 언제든지 배당할 수 있으므로 정기주총에서 이익잉여금을 재원으로 하여 주식배당을 결의할 수 있습니다. 무상증자와 주식배당은 자본금 증가라는 동일한 효과가 있습니다. 다만 주식배당은 전체 배당액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못하므로 통상 배당액의 절반은 현금으로, 나머지는 주식으로 배당합니다. 때문에 증자 금액이 소액인 경우 실익이 적습니다.
현금배당 후 그 금액을 다시 납입하여 증자하는 방법
유상증자는 회사가 주주에게 주식을 발행하는 대신 주금을 납입 받아 자본금을 늘리는 방식입니다. 이익잉여금을 주주에게 현금으로 배당 한 후, 주주가 배당받은 현금으로 다시 회사의 유상증자에 참여하면 이익잉여금의 액수만큼 자본금이 증가합니다.
가수금이 있는 경우
가수금이란 법인의 통장으로 현금 등의 수입은 있었으나 그 거래내용이 불분명한 계정으로, 보통 대표이사 등이 회사에 자금을 차입하는 경우에 발생합니다. 2012년 상법 개정으로 유상증자 시 기존 가수금을 주금 납입으로 보고 가수금 채권자에게 신주를 발행하는 것이 허용되어 가수금을 자본금으로 전환할 수 있게 되었습니다. 엄밀한 의미에서는 무상증자가 아니지만 무상증자와 마찬가지로 별도의 신주 대금을 납입하지 않고 자본금을 늘릴 수 있습니다. 다만 경우에 따라서 증여세를 낼 수 있으므로 주의해야 합니다.
가수금 증자에 대한 자세한 내용은 아래 링크를 확인해 주세요.
무상증자 절차
무상증자 결의
원칙적으로 이사회에서 무상증자를 결의합니다. 그러나 정관에서 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 주주총회에서 특별결의가 아닌 보통결의 방식으로 결정할 수 있습니다. 단, 소규모 주식회사로서 2명 이하의 이사를 둔 회사는 정관과 상관없이 주주총회에서 결의합니다.
신주배정기준일 공고
이사회에서 무상증자를 결의했다면 회사는 일정한 날을 배정기준일로 정합니다. 배정기준일에 신주를 받을 주주가 확정되고 자본전입의 효력이 발생합니다. 또한 신주배정기준일의 직전일에 권리락 조치가 됩니다. 그러므로 이해관계자들이 알 수 있도록 해당 내용을 배정기준일의 2주 전부터 공고해야 합니다.
실무상으로는 무상증자 절차를 빠르게 진행하기 위해 자본전입 이사회 결의한 날을 배정기준일로 잡아 미리 공고한 후, 그날 바로 신주 발행의 효력이 발생하도록 합니다.
주주총회에서 무상증자를 결의하는 경우 기준일을 정하거나 공고할 필요 없이 총회결의일부터 바로 효력이 발생합니다.
* 권리락 유·무상증자의 신주배정기준일 이후에 거래된 주식이 신주를 배정받을 권리가 없어진 상태
증자등기
증자등기는 본점 소재지에서 자본전입의 효력이 발생한 날로부터 2주 내에 마쳐야 하며, 변경된 자본금의 액과 발행주식총수 등 주식의 내용과 수를 등기합니다.
증자등기 필요서류
준비금의 존재를 증명하는 서면
결산기의 정기주주총회에서 승인한 대차대조표가 이에 해당합니다. 감사인(공인회계사, 감사)의 확인서는 이에 해당하지 않습니다.
정관, 이사회의사록 또는 주주총회의사록
무상증자를 이사회에서 결의했다면 이사회의사록을, 주주총회에서 결의했다면 주주총회의사록을 첨부합니다.
기타
서면등기 기준으로 그 밖에 제출해야 하는 서류는 아래와 같습니다. 헬프미에서 전자등기로 진행하신다면 공동인증서(구 공인인증서)로 제출 서류를 간소화할 수 있습니다.
| 제출하는 경우 | 제출 서류 |
|---|---|
| 공통 | 법인등기부등본, 법인인감증명서, 법인인감도장 |
| 이사회 결의 | 대표이사 제외한 이사과반수 인감증명서, 인감도장 |
| 주주총회 결의 | 주주1/3이상 인감증명서, 인감도장 |
무상증자 세무·회계처리
회계 처리
무상증자는 자본잉여금이나 이익잉여금 계정을 자본금계정으로 대체하는 것이며, 추가로 대가를 받지 않고 기존 주주에게 주식을 발행하므로 자원은 증가하지 않고 주식 수만 증가하게 됩니다.
세무 처리
배당 의제
기업회계에서는 무상증자와 이에 따른 신주발행이 배당에 해당하지 않지만, 세법에서는 배당으로 봅니다(배당 의제). 다만 법인세가 과세되지 않는 자본잉여금을 자본금에 전입하는 것은 예외적으로 배당으로 보지 않습니다. 배당금과 배당금을 받은 날은 아래를 기준으로 합니다.
- 의제배당금 무상증자를 통해 발행하는 주식의 액면가액
- 배당·분배받은 날 자본전입의 효력이 발생한 날
(출처:”상장회사 유·무상증자 실무해설”,한국상장회사협의회)
배당소득세 신고 및 납부
의제배당분에 따른 배당 소득세를 아래와 같이 신고 및 납부해야 합니다.
- 원천징수 배당소득을 지급하는 자가 그 소득을 지급할 때에 당해 소득을 지급받는 자의 세액을 징수하여 과세관청에 납부
- 종합과세 당해 연도의 다음 연도 5월 1일부 터 5월 31일까지 종합소득과세표준 확정신고 및 자진 납부계산서에 의하여 납세지 관할세무서장에게 신고 한 후 납부
무상증자 비용
무상증자 등기 시 법원에 납부해야 하는 공과금은 신주 발행의 경우와 동일합니다. 총 등기 비용은 회사 설립 후 경과기간, 본점 소재지, 증자금액에 따라 달라질 수 있기 때문에 꼭 견적서를 받아보시기를 추천드립니다.
헬프미에서 2800만 원을 무상증자하시는 경우 비용은 아래와 같습니다.
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