회사가 자금조달을 하는 방식에는 크게 두 가지가 있습니다. 첫 번째는 타인에게서 지금을 빌려오는 차입이며, 두 번째는 주식을 발행해서 회사의 일정 부분 권리를 주고 투자를 받는 방식입니다. 후자의 방식을 증자라고 합니다. 증자의 종류는 유상증자와 무상증자로 나뉩니다.

 

기업이 자본금을 늘리는 방법

유상증자 

유상증자란, 쉽게 말하면 기업이 돈이 필요할 때 신규로 자기 회사 주식을 추가로 발행해 그 주식을 불특정 다수에게 파는 것입니다. A라는 회사가 있다고 해 봅시다. 이 회사의 자본금은 5억 원입니다. 그런데 돈이 5억 원 더 필요해졌다면, 액면가 5천 원의 주식 10만 주를 더 발행하면 됩니다. 새로 발행된 주식은 ‘신주’가 됩니다. 신주를 판 돈이 그대로 회사의 재산으로 들어오는 것이지요.  

이 방식은 기업들이 차입보다 선호하는 방식입니다. 그 이유는 원금과 이자 상환의 부담이 없기 때문입니다. 그러나 전체 주식 수가 늘어나 기존의 지분율은 낮아지므로 기존에 주식을 보유한 주주들의 입장에서는 자신이 가진 지분이 희석되고 보유한 주식의 가치는 떨어지는 것이 보통입니다.

무상증자와 가수금증자

반면에 회사가 추가로 돈을 넣지 않고도 주식을 발행할 수 있는 방법이 있습니다. 이익 또는 대출로 잡혀있는 금액을 자본금으로 이전하고 이전한 금액만큼 주식을 발행하는 방식입니다. 무상증자와 가수금증자가 이에 해당합니다. 

무상증자는 준비금 중 법정준비금을 자본금으로 전입하여 그만큼 주식을 발행한 뒤 기존 주주들이 가진 지분에 비례해 주식을 나누어주는 증자 방식입니다. 자세한 내용은 아래 링크를 참조해 주세요.

▶무상증자에 대해 더 알고 싶으시다면?

가수금 증자란 대표이사 등이 회사에 빌려준 돈(=가수금)이 있는 경우, 회사가 그 돈을 갚는 대신 가수금만큼 대표이사 등에게 주식을 발행하는 증자 방식입니다. 상법에 정해진 방식은 아니나 실무상 많이 쓰이는 증자 방식입니다. 더 알고 싶으시다면 아래 링크를 클릭해주세요.

▶가수금해결과 증자를 동시에 하는 방법?

유상증자 목적

유상증자의 목적은 주로 회사의 운영 자금 혹은 시설 자금 조달이나 부채의 상환, 재무구조의 개선, 경영권 안정, 혹은 자본금 확충으로 인한 공신력 제고 등입니다. 또는 경영권 이전 혹은 경영참여를 위한 제3자 배정 방식의 증자도 많이 볼 수 있는 유형입니다.

유상증자 방식

유상증자는 신주를 배정하는 방식에 따라 두 가지로 나눌 수 있습니다. 기업들은 이 둘 중 한 가지 방식을 고르거나 두 가지 모두 사용할 수 있습니다.

주주배정방식

주주배정방식은 기존 주주에게만 새로 발행되는 주식을 살 권리를 주는 것입니다. 이 방식은 상법에 규정된 정식 절차에 따라 신문에 배정일을 2주간 공고하고, 또 2주간 청약을 최고하여야 하기 때문에 1개월 정도의 기간을 요합니다. 회사의 향후 전망이 좋다면 기존 주주에게 가장 좋은 방법입니다.

제3자 배정방식

기존 주주가 아닌 회사의 임원, 종업원, 거래처 등 회사와 특별한 관계에 있는 이들에게 신주인수권을 주어 주식을 사게 하는 방법입니다. 그런데 이 방식을 채택하기 위해서는 반드시 정관상에 제3자 배정 조항이 있는지 확인해야 합니다. 관련 조항이 없다면 주주총회 특별결의를 통해 정관변경을 한 후, 이사회 결의로 제3자 배정을 통해 유상증자를 해야 합니다. 

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신주 발행가액의 결정

유상증자를 하면 신주가 발행됩니다. 이때 신주 발행 주가는 어떻게 결정될까요? 신주의 발행가격의 결정은 신주 발행 결의 시 이사회에서 결정하는 것이 일반적입니다. 물론 신주에 대한 투자자들의 수요 정도 및 회사의 경영상황 등을 감안하여 시장가격에서 크게 벗어나지 않는 선에서 결정합니다.

신주 발행가액에는 크게 네 가지가 있습니다.

액면가 발행

액면가란 자본금을 주식 수로 나눈 1주의 표면적인 가격입니다. 따라서 액면가 발행은 액면가 그대로 신주를 발행하는 것입니다. 

할증발행

할증발행이란 1주의 금액(액면가) 이상으로 신주를 발행하는 것입니다. 상법상 할증발행에 대한 특별한 제한이 없으므로 회사 설립 시나 설립 후에도 아무런 제한 없이 신주의 할증발행이 가능합니다. 즉, 일반적인 신주 발행 절차에 따라 이사회에서 발행 가격을 정하면 됩니다.

발행할 주식의 총 수

법인 등기부등본을 보면 ‘발행할 주식의 총 수’라는 칸이 있습니다. 그런데 유상증자를 진행한 후 회사의 발행 주식의 전체수가 등기부에 기재되어 있는 ‘발행할 주식의 총 수’보다 커지게 된다면 반드시 발행주식총수 변경등기를 해야 합니다.

‘발행할 주식의 총 수’가 200,000주인 법인이 있다고 가정하겠습니다. 현재까지 법인이 발행한 주식의 수는 80,000주입니다. 그런데 유상증자를 통해 새롭게 발행할 주식의 수가 150,000주라면, 유상증자 후 법인이 발행한 주식의 전체수는 230,000주이므로 ‘발행할 주식의 총 수’보다 30,000주가 넘게 됩니다. 따라서 이 경우 ‘발행할 주식의 총 수’를 230,000보다 늘리는 변경등기를 해야 합니다.

헬프미에서 유상증자를 진행하시면 발행주식 총 수와 같이 놓치기 쉬운 부분도 알아서 챙겨드립니다. 

발행할 주식의 종류

발행할 수 있는 주식은 보통주와 우선주 등이 있습니다. 유상증자를 할 때 발행할 주식의 종류를 자유롭게 선택하실 수 있습니다.

우선주란 배당, 잔여재산 분배 등에 관한 우선적인 권리를 부여한 주식을 말합니다. 우선주에는 배당 우선주, 잔여재산 우선주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주 등이 있습니다. 

우선주를 발행하려면 정관에 근거 규정이 있어야 하고, 등기부에도 해당 우선주가 구체적으로 어떤 면에서 우선적 권리가 부여되는지 세세하게 기재해야 합니다. 또한 우선주 등기를 위하여 투자계약서 검토가 반드시 필요합니다. 투자계약서에 기재된 문구를 그대로 등기부에 기재할 수 없기 때문에, 계약서의 내용을 분석하고, 등기부에 기재할 문장으로 변환하는 법리 검토 작업이 필수입니다. 

우선주에 대한 자세한 내용이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

▶주식회사 우선주, 상환전환우선주의 모든 것

유상증자 세금 감면 혜택

유상증자 등기를 할 때는 등록교육세를 납부해야 합니다. 그런데 등록교육세 감면 사유가 있는 경우, 등록교육세를 완전히 면제받거나 1/3로 감액 받을 수 있습니다. 감면 신청 경험이 적거나 잘 알지 못하면 감면 신청을 빠뜨리거나 관공서의 허가를 받지 못할 수도 있고, 이 경우 감면 혜택을 받을 수 없습니다.

헬프미는 수천 건의 세금 감면 성공 경험을 가지고 있습니다. 축적된 노하우를 토대로 알아서 세금 감면 혜택을 완벽하게 챙겨드립니다.

필요 서류 

헬프미에서 전자등기로 빠르고 쉽게 유상증자를 진행하시는 경우, 필요한 서류는 아래와 같습니다. 

• 주주 전원의 개인용 은행 공동인증서(구 공인인증서)
• 신주인수인의 보통도장 또는 개인용 은행 공동인증서(구 공인인증서)
• 법인인감도장
• 정관, 주주명부
• 잔고증명서

유상증자 비용

유상증자 등기 시 법원에 납부해야 하는 공과금은 신주 발행의 경우와 동일합니다. 총 등기 비용은 회사 설립 후 경과기간, 본점 소재지, 증자금액에 따라 달라질 수 있기 때문에 꼭 견적서를 받아보시기를 추천드립니다.

헬프미에서 2800만 원을 유상증자하시는 경우 비용은 아래와 같습니다. 

공과금(국가 또는 공증인에게 내는 돈)		헬프미 수수료
등록세	112,500	기본 수수료	329,000
교육세	22,500	교통비, 일당	없음
법원 수수료(증지대)	2,000	제증명, 인감	없음
공증료	없음(전자등기)	기타 부대비용	없음
전자증명서	3,000	부가가치세	32,900
소계	140,000	소계	361,900
총 합계  501,900 원

법인등기 헬프미 이용안내

• 직접 방문이 필요 없습니다. 전국 어디든 가능한 온라인 전자등기 서비스를 제공합니다.
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