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주식회사 상환전환우선주, 우선주의 모든 것

Published by 헬프미 on

우선주, 상환전환우선주, 전환우선주, 상환우선주에 대한 모든 것을 정리해드립니다. 

  1. 우선주의 의미와 종류
  2. 우선주, 상환주, 전환주, 상환전환우선주의 장점
  3. 우선주 등 발행절차와 필요서류
  4. 우선주 등기 비용  

1. 우선주란?

1.1. 우선주 의미

우선주식이란 회사에서 이익을 배당하거나 잔여재산분배를 할 때 다른 주주에 우선하여 소정의 배당 또는 분배를 받을 수 있는 주식입니다.  

(1) ‘우선’의 의미

우선권은 보통주보다도 더 많이 배당을 받는다는 의미가 아니라 보통주보다 앞서서 배당을 받는다는 의미입니다.

(2) 의결권과의 관계 

회사는 우선주에 한하여 의결권이 없는 주식으로 발행할 수 있습니다. 그러나 우선배당받을 수 있는 권리와 의결권과는 대가 관계가 아니어서 우선주를 반드시 의결권 없이 발행할 필요는 없습니다. 실무상 비상장회사가 기관투자가의 투자를 유치하면서 우선주를 발행할 때에는 대부분 의결권있는 주식으로 발행합니다. 

1.2. 우선주 종류

우선주에는 배당 우선주, 잔여재산 우선주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주(=전환상환우선주) 등이 있습니다.

종 류 설 명
우선주
  • 이익 배당(배당 우선주) 또는 잔여재산의 분배(잔여재산 우선주)에 관하여 내용이 다른 주식
상환주
  • 우선주 중 발행시부터 장차 회사가 이익으로 상환하여 소멸시킬 수 있는 주식
  • 실무에서 상환주식은 우선주를 발행하는 경우 그 우선주의 내용중의 하나, 즉 상환조항 부가되는 방식으로 발행
전환주
  • 주주의 청구에 의하여 다른 종류의 주식으로 전환되는 주식
  • 실무에서는 전환주식을 발행할 때 우선주를 발행하고 전환권을 행사하면 보통주로 전환되도록 설정
상환전환주
  • 우선주, 상환주, 전환주의 특징을 모두 가진 주식

2. 우선주 장점

2.1. 우선주

우선주는 보통주와 다른 방식으로 일정한 이익을 배당받아 투자원금에 대한 금리적 성격이 강하며, 우선주주는 사채권자와 비슷한 지위를 갖게 됩니다. 투자자에게 다양한 내용의 주식을 팔아 회사 자금조달을 용이하게 하기 위해 고안되었습니다. 

2.2. 상환주

투자자가 주식를 인수하되 일정한 기간동안 회사를 지켜보다가 만약 회사가 잘 될 것 같으면 주식을 그대로 보유하고, 반대로 회사의 전망이 어둡다면 다시 회사한테 되팔 수 있습니다

2.3. 전환주

우선주 1주를 나중에 보통주 1.2주로 전환할 수 있는 전환주식을 가지고 있다고 가정해보겠습니다. 회사의 경영실적이 좋지 않다면 주주는 우선주를 보유하며 우선 배당을 받는 것이 유리하나, 회사의 경영상태가 좋아져 배당 이익이 늘어나고 주가도 상승한다면 우선주를 전환하여 우선주보다 많은 수의 보통주를 보유할 수 있습니다. 

2.4. 상환전환우선주

상환전환우선주는 상환우선주와 전환우선주의 장점을 모두 결합하여 자금조달이 더욱 용이합니다. 특히 상환에 대한 권리를 회사가 가지고 있어 부채가 아닌 회사의 자본으로 평가받으므로 투자자에게는 채권과 유사한 수준의 이익 보장을 해주는 동시에 회사는 재무구조의 개선을 이뤄낼 수 있습니다. 

3. 우선주 발행방법 

3.1. 우선주

(1) 우선주 정관에 규정할 사항

회사가 우선주를 발행하려면 먼저 정관에 우선주를 발행할 수 있다는 내용과 함께 아래 사항에 대한 규정을 두어야 합니다. 

항 목
  • 최저배당률 또는 확정배당률
  • 우선배당률
  • 잔여재산의 분배에 관한 사항
  • 의결권에 관한 사항
  • 신주의 인수 및 배정에 관한 사항

(2) 우선주 발행절차

이사회 또는 주주총회에서 우선주 발행 결의를 합니다. 발행 결의에서는 우선주에 관한 정관 내용을 위배하지 않는 범위 내에서 우선주의 구체적인 내용을 정할 수 있습니다. 우선주를 발행할 경우 그 내용과 수를 주식청약서, 주주명부 및 주권에 기재합니다. 

(3) 우선주 등기

회사가 우선주를 발행하면 발행주식의 종류와 각종주식의 내용과 수를 등기해야 합니다. 

3.2. 상환주 

(1) 상환주식 정관에 규정할 사항 

회사가 상환주식을 발행하려면 우선 정관에 이익배당에 관한 우선주에 대하여 이익으로써 소각할 수 있다는 뜻과 더불어 다음사항을 규정해야 합니다. 

항 목 내 용
상환가액
  • 반드시 금액으로 정할 필요는 없음 
  • 시가 또는 인수가액 등 상환가액을 정할 수 있는 기준만 정하고, 실제 상환가액은 상환을 결의하는 이사회에 위임 가능
상환기간
  • 상환주식은 배당가능이익으로 상환하므로, 상환기간이 도래해도 배당가능이익이 없으면 상환할 수 없음
상환방법과 수
  • 회사가 일방적으로 상환할 것인지, 주주의 청구에 의하여 회사가 상환할 의무를 지는 것인지 명시

(2) 상환주식 발행절차 

정관에 기재된 범위내에서 회사설립시에는 발기인 전원의 동의로, 신주발행(유상증자)시에는 이사회의 결의에 따라 구체적인 사항을 정하여 발행합니다. 상환조항은 주식청약서에 기재하여고 상환주식 발행사항을 등기해야 합니다. 

(3) 상환주식의 상환절차 

상환주식은 배당가능 이익으로만 상환할 수 있으므로 상환을 위해 우선 상환재원이 있어야 합니다. 즉, 배당가능이익의 처분은 재무제표를 승인하는 정기주주총회에서만 할 수 있으므로 정기주주총회에서 배당가능이익을 상환재원으로 처분할 때만 상환주식을 상환할 수 있습니다. 재원이 있다면 이사회의 결의로 상환을 결정합니다. 

주주가 상환청구하는 경우(Put Option)와 회사가 상환권을 보유하는 경우(Call Option)에 따라 다릅니다. 구체적인 절차는 아래와 같습니다.

  • 회사가 상환권을 갖고 있는 경우(강제상환)에는 상환주주 모두에 평등한 기회를 주어야 하므로 주식소각의 규정을 준용하여 상환주전원에게 통지와 공고 등의 절차를 밟아야 합니다. 
  • 주주가 상환청구권을 가지는 경우 그 주주의 청구에 따라 상환하면 되고 이때 해당 주권을 회수하여 소각합니다. 

(4) 상환 후 등기

상환이 종료되면 상환으로 자본금에는 변동이 없으나 주식수가 감소하므로 본점소재지에서 2주간 내 주식 수 변경등기를 합니다. 

3.2. 전환주 

(1) 전환주식 정관에 규정할 사항 

회사가 전환주식을 발행하려면 정관에 인수한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻과 더불어 아래의 사항을 정합니다.  

항 목 내 용
전환조건
  • 전환해서 새로 받게 되는 주식의 종류와 비율 결정 (예: 우선주 1주를 보통주 1.5주로 전환)
전환청구기간
  • 발행한 때로부터 일정 기간이 경과한 후 청구 기간 이내에 전환을 청구할 수 있다는 내용 (예:발행후 3년이 경과한 때로부터 5년내)
전환으로 발행할 주식
  • 전환으로 인해 발행할 주식의 내용과 수

(2) 전환주식 발행절차 

상환주식과 마찬가지로 정관에 기재된 범위내에서 회사설립시에는 발기인 전원의 동의로, 신주발행(유상증자)시에는 이사회의 결의에 따라 구체적인 사항을 정하여 발행합니다. 전환주식을 발행하는 경우 전환조건 등 내용을 주식청약서에 기재하여야 하며, 이를 등기해야 합니다.

상환주식과 달리 전환주식의 등기사항은 아래와 같이 법으로 정해져 있습니다. 

  • 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻
  • 전환의 조건
  • 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
  • 전환을 청구할 수 있는 기간

(3) 전환주식의 전환절차 

전환주식을 전환하고자 하는 자는 전환청구기간 내에 전환하고자 하는 주식의 종류와 수 및 청구연월일을 기재하고 주권을 첨부하여 회사에 제출합니다. 

(4) 전환으로 인한 발행가액 

전환주식의 발행가액총액과 신주식의 발행가액총액은 일치해야 합니다. 전환주식 1000주에 대해 보통주 500주 전환과 같이 전환권의 행사로 발행주식수가 감소하는 전환은 인정되지 않습니다. 

(5) 전환 후 등기

주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생기므로 그 변경등기는 전환청구를 한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 전환으로 인한 변경등기를 합니다.  

3.3. 상환전환우선주 

(1) 상환전환우선주 정관에 규정할 사항

상환전환우선주는 앞서 설명드린 우선주, 상환주, 전환주를 모두 합친 것으로, 해당하는 내용을 정관에 정하면 됩니다. 

(2) 상환전환우선주 발행절차 

 정관에 기재된 범위내에서 회사설립시에는 발기인 전원의 동의로, 신주발행(유상증자)시에는 이사회의 결의에 따라 구체적인 사항을 정하여 발행합니다. 상환전환우선주 내용을 주식청약서에 기재하여고 발행사항을 등기해야 합니다. 

(3) 상환 또는 전환절차

상환전환우선주 소유자가 어떤 옵션을 선택하여 행사하느냐에 따라 상환 또는 전환절차를 밟으면 됩니다. 

4. 우선주 등기 시 주의사항

우선주 등기 시 법리검토를 미숙하게 진행하면, 실제 투자계약서와 다른 내용으로 등기가 될 수 있으므로 주의를 요합니다. 헬프미는 수천 건의 우선주 등기 경험이 있습니다. 액셀러레이터, 벤처캐피털, 사모펀드, 해외 벤처캐피털, 상장기업 등 모든 종류의 투자자를 경험해보았습니다. 

또한 우선주를 발행하기 위해서 정관의 근거 규정이 필요합니다. 헬프미를 통해 우선주 등기를 하면 헬프미 프리미엄 정관의 우선주 규정을 그대로 넣어드립니다.

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5. 필요 서류 

우선주 등기를 위해 필요한 서류는 아래와 같습니다. 

  • 법인인감증명서 및 법인인감도장
  • 2/3 초과 주주들의 개인인감증명서 및 개인인감도장
  • 정관, 주주명부
  • 투자계약서

우선주를 발행하려면 정관에 근거 규정이 있어야 하고, 등기부에도 해당 우선주가 구체적으로 어떤 면에서 우선적 권리가 부여되는지 세세하게 기재해야 합니다.

우선주 등기를 위하여는 투자계약서 검토가 반드시 필요합니다. 투자계약서에 기재된 문구를 그대로 등기부에 기재할 수 없기 때문에, 계약서의 내용을 분석하고, 등기부에 기재할 문장으로 변환하는 법리검토 작업이 필수입니다.

6. 우선주 등기 비용

헬프미에서는 수천 건의 우선주 발행 경험을 토대로, 신속하고 완벽하게 우선주 발행 절차를 도와드립니다. 액셀러레이터, 벤처캐피털, 사모펀드, 해외 벤처캐피털, 상장기업 등 모든 종류의 투자자를 경험해본 1위 선도 업체입니다.

헬프미에서 2800만 원을 우선주 등기하시는 경우 비용은 아래와 같습니다. 

공과금(국가 또는 공증인에게 내는 돈) 헬프미 수수료
등록세 40,200 기본 수수료 209,000
교육세 8,040 교통비, 일당 없음
법원 수수료(증지대) 2,000 제증명, 인감 없음
공증료 없음 기타 부대비용 없음
전자증명서 15,000 부가가치세 20,900
소계 65,240 소계 229,900
총 합계 295,140

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