임원의 중임도

주주총회를 열어야 하는 거예요?

임원중임등기를 할 때 주주총회가 필수일까요? 많은 분들께서 주주총회에서 결정하는 사항은 재무제표 승인이나 정관 수정 등 굵직굵직한 사항을 결정할 때만 열린다고 많이들 생각하시는데요.

임원에 관해서도 모두 주주총회의 결의 대상이라는 것을 알고 계셨나요? 임원의 선임과 해임에 관해서는 당연히 주주총회를 열어 결정해야 한다는 것으로 아시겠지만, 많은 분께서 간과하시다 나중에 과태료를 물게 되는 것이 바로 ‘임원의 중임’에 대해서이죠.

이번 시간을 통해 임원의 임기 제한부터 중임 등기를 거치는 절차까지 모두 알아보시길 바랍니다.

 

이사의 임기는

언제까지인가요?

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주식회사 임원의 임기는 최대 3년입니다. 이보다 적은 기간으로는 설정이 가능하지만, 3년을 초과하여 임기를 정하는 것은 상법상 불가능합니다. 그렇기 때문에 대표이사를 포함한 사내 이사는 취임 이후 3년이 도래하는 시기에 임기가 완료되는 것이 원칙이죠.

임기가 만료된 후에도 임원의 직위를 유지할 방법이 있습니다. 그것이 바로 임원중임 등기입니다. 그런데 임원 중기등기는 임기 만료 후 14일 이내에 해야 합니다.  

임기가 언제 만료가 되는지 알고 싶으시다면 등기부를 통해 간단하게 확인하실 수 있어요. 등기부에 ‘임원에 관한 사항’이 적시되어 있는데, 취임일로부터 3년 뒤를 계산해보시면 그 날짜가 바로 임기 만료일입니다. 

하지만 우리 상법을 통해 본다면 임기가 만료가 된다 해도, 일정 기간을 연장할 방법을 알려주고 있는데요. 바로 ‘임기가 속한 당해연도의 결산기까지’입니다.

예를 들어, 대표 이사의 임기가 2022년 1월 중에 만료된다고 하면, 곧바로 1월 임기가 만료되는 것이 아니라 3월에 개최되는 정기 주주총회의 종결되는 시점까지 연장이 가능하다는 것이죠.

 

중임 등기는

어떻게 해야 하는 건가요?

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중임 등기는 사실상 이사를 새로 선임하는 절차와 다르지 않습니다. 중임이 된다는 것은 결국 새로 3년의 임기를 맡은 것과 같은 것이기 때문이죠. 

국회의원이나 자치단체장 선거제도와 비교하시면 이해가 쉬우실 겁니다. 정치에서도 재선 삼선을 한다 해도 매번 동일한 자격으로 국민 또는 시민들에게 선거로 선출을 받아야 하는데요. 회사도 마찬가지로 이사의 중임도 새로 선임하는 것과 동일한 절차를 통해 이뤄지는 것이죠.

물론 업무의 연속성과 과정에 맞추어 업무를 계속 봐야 하는 이사의 중임을 다시 결의 절차를 거쳐야 한다는 것이 매우 번거롭게 느껴지시는 것도 사실이죠. 하지만, 주주총회를 거치지 않는다면, 등기신청조차 받아주지 않습니다.

그래서 이사의 중임을 위해서 귀찮더라도 주주총회를 열어 이사를 중임한다는 것을 결의를 통해 확정지을 필요가 있어요. 

이사의 중임 등기를 위한 서류는 다음과 같습니다.

 

임원의 중임 때문에

주주총회 필수로 열어야 하나요?

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중임 등기가 필요한 경우는 크게 다음과 같습니다. 

▶ 같은 임원이 다시 취임하는 경우

▶ 이사의 임기가 연장되는 경우

위의 두 가지 내용의 차이를 바로 아시겠나요? 먼저 첫 번째의 경우 우리가 통상적으로 알고 있는 ‘중임’에 해당이 됩니다. 

이제 두 번째의 경우에 대해 설명해 드리자면, 바로 ‘주주총회 등의 사유로 임기가 연장되어야 해서 중임 등기를 해야 하는 경우’를 의미합니다. 상법상 이사의 임기는 3년이라고 말씀드렸었죠? 모든 임원은 취임한 뒤 3년이 지나면 임기가 만료되고, 이때 중임(중임 등기)이든 아니면 퇴임(퇴임 등기)이든 간에 등기를 해야 합니다.

하지만 이사의 임기가 매월 3월에 열리는 정기주주총회 이전에 만료가 되면,  앞서 설명해 드린 바와 같이 정관의 규정을 통해 이사의 임기가 연장을 할 수 있습니다. 정기 주주총회가 얼마 안 남았는데, 또다시 임시 주주총회를 여는 것이 비효율적이기 때문이에요.

물론 모든 경우에 적용이 가능한 것은 아니고, 1~3월 사이에 임기가 종료되는 임원만 임원의 임기를 연장하기 위한 중임 등기가 적용이 되니, 임원의 임기 만료 시점을 잘 체크해두시길 바랍니다.

 

놓치면 과태료부과대상

중임 등기 잊으시면 안 돼요.

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중임 등기도 변경등기에 해당합니다. 특히 변경등기 중에서도 가장 빈번하게 발생하는 것이 바로 중임 등기이죠. 회사의 모든 임원을 대상으로 3년에 한 번씩 중임 등기를 해야 하기 때문에 그렇습니다. 

중임 등기는 임기 만료일로부터 2주 이내에 해야 합니다. 이 기간을 넘긴다면 등기해태로 과태료부과 대상이 됩니다. 과태료는 등기하지 않은 기간만큼 매달 가산이 되고, 최대 500만 원 이하의 과태료가 부과되니 신중하게 체크해두시는 것이 좋아요. 

 

깜박하고 2주가 지나버렸어요.

방법은 없는 걸까요?

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깜박하는 임원 임기, 서류 반려 신청으로

고생하고 싶지 않다면 정답은 헬프미

기간 내에 중임 등기를 하지 않았다면 원칙상 과태료를 내고 중임 등기를 진행해야 합니다. 취임 등기 후 새로 선임등기를 하는 방식을 안내해드리는 곳도 있으나, 

가장 확실한 것은 하루라도 빨리 중임 등기를 진행하셔서 과태료의 액수를 줄이는 것이죠. 그런데 등기의무자는 대표이사인데, 정신없이 바쁜 와중에 중임 등기까지 챙긴다는 것은 무리일 수 있고, 또한 서류 미비로 인해 반려된다면 시간을 허비하는 꼴이 됩니다. 그래서 헬프미와 같은 법인등기 전문가에게 맡기는 것을 추천해 드려요. 

중임 등기를 비롯해 변경등기 전체에 대해 미비하거나 향후 법적인 문제가 없도록 빠르게 해결할 수 있습니다. 효율적인 운영을 위해서 헬프미와 함께하세요.