증자는 언제 하는 걸까? 증자 사례와 증자 등기 방법 알아보기
유상증자, 무상증자, 가수금증자
뭐가 다를까?
상법에서 최소자본금 조항이 사라지면서 법인을 설립하기가 쉬워졌는데요(일부 인허가 사업 제외). 법인을 운영하다 보면 자본금을 더 늘려야 할 때가 있습니다.
그리고 자본금을 늘리는 수단 중 하나가 바로 증자이죠. 법인을 운영 중이지 않더라도 주식에 관심이 있는 분이라면 증자에 관해 한 번쯤 들어보셨을 텐데요.
실무상 많은 분께서 여쭤봐 주시는 것도 이러한 ‘증자’에 관한 문제에 ‘확신이 없어서’입니다.
“증자는 언제 하는 걸까요?” “증자에는 유상증자, 무상증자, 가수금증자 등이 있다는데 어떤 차이가 있는 걸까요?” “증자 이후에 등기를 안 해도 괜찮을까요?” 등으로,
지금 현재 자본금 확충을 고민 중인 분, 주식에 관심이 있는 분, 앞으로 법인을 창립할 생각이 있는 분 모두에게 도움이 될 정보를 정리해 보도록 할게요.
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1. 자본금의 의미와 필요성
자본금은 법인을 설립할 때 기초가 되는 자금, 상법상 회사가 보유해야 하는 최소 재산입니다. 쉽게 말해 종잣돈이죠.
비록 최소자본금(5,000만 원) 조항이 삭제되기는 했지만, 여전히 자본금은 법인을 설립할 때 필요합니다. 실무적으로는 최소한 100만 원 이상을 준비하시기를 조언해 드리는데요. 100만 원 미만이면 사업자등록증 발급이 거부될 수 있기 때문입니다.
주식회사라면 자본금은 채권자의 담보가 되기도 하는데요. 주주가 출자하며, 그 금액의 크기는 주당 액면가에 발행한 주식 수를 곱한 값과 같아요.
2. 증자의 의미와 필요성
법인을 운영하다 보면 자본금을 늘려야 할 상황을 맞닥뜨리게 됩니다. 법인 규모는 커졌는데 자본금이 작으면 경영에 지장이 있기 때문이죠.
자본금을 늘리는 방법으로 채권 발행, 대출, 증자가 있습니다. 그중에서 증자는 주식을 발행해서 자본금을 늘리는 것인데요. 종류로는 앞에서 잠깐 언급 드렸듯이 유상증자, 무상증자, 가수금증자가 있습니다.
증자의 형태에 따라 필요서류와 절차 그리고 이후에 해당 법인의 인식이 달라질 수 있기에 기업에 맞는 선택이 중요하다.
3. 유상증자
(1) 개념
유상증자는 신규로 주식을 발행하고 이를 다수에게 팔아 자본금을 확충하는 것을 말해요. 일반적으로 기존 주주에게 신주를 배정하는 주주배정, 불특정 다수에게 신주를 공개 판매하는 일반공모로 나눌 수 있죠.
또한, 제3자 배정 방식도 있습니다만, 이는 법정관리에 들어간 회사를 대상으로 하는 특수한 경우예요.
대출과 비교하면 유상증자는 원금 및 이사를 상환해야 하는 부담이 없는 자본금 확충 수단입니다. 유망 사업 투자 또는 기업 인수를 이유로 유상증자하면, 주식시장에서 호재로 반응하기도 하죠.
(2) 주의점
그런데 유상증자는 이사회의 의결이나 경영자의 단독으로 하는 것이 아니라, 법인 등기부 등본에 기재된 발행예정주식의 총수 범위 내에서만 유상증자할 수 있습니다.
예를 들어, 등기부등본에 발행할 주식 총수가 15,000주로 기재되어 있고 현재까지 법인이 총 5,000주를 발행하였다고 가정한다면, 유상증자로 최대 10,000주까지만 발행할 수 있어요.
그렇기 때문에 만약, 20,000주를 발행하고 싶다면 ‘발행할 주식의 총수’를 25,000주로 늘리는 변경등기를 먼저 해야 합니다.
또한, 기업의 갑작스러운 유상증자는 주식시장에서 악재로 받아들이기도 하죠.
유망 사업 투자 또는 기업 인수 등의 경우가 아니라면, 재무구조 악화 때문에 유상증자한다고 의심하는 투자자들이 있기 때문인데요. 시장이 악재로 받아들이면 기업 이미지 하락으로 이어지기도 합니다.
나아가 일반공모를 하는 때도 지분율 감소로 기존의 주주들이 달가워하지 않을 수도 있죠.
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4. 무상증자
(1) 개념 및 절차
무상증자는 유상증자와는 달리, 신규 자금을 투입하지 않고 재무제표상 자본을 재분류해 자본금을 늘리는 방법입니다.
여기서 간단하게 짚고 넘어가야 할 부분이 기업의 자기자본은 자본금과 자본잉여금으로 구성되는데요. 우선, 잉여금을 자본금으로 옮겨서 자본금을 늘린 다음, 늘어난 자본금만큼 주식을 발행하죠.
이는 기업이 자본잉여금을 충분히 보유하고 있다는 방증으로 주식시장이 받아들이면, 호재가 되는 자본금 확충 방법인데요.
무상증자는 ① 이사회에서 무상증자를 결의하고(원칙적, 정관에 따로 규정 시 주주총회에서도 가능) ② 신주배정기일의 공고를 통해 일정한 날을 배정기준일로 정하며, ③ 2주 내에 등기를 해야 합니다.
(2) 주의점
무상증자는 자본잉여금이 아닌 이익잉여금으로 무상증자할 수 없는 것이 원칙인데요. 법적으로 허용하지 않죠. 다만, 우회하는 방법으로 이익잉여금을 이익준비금으로 변환할 순 있습니다. 그러나 주주들이 배당소득세를 내야 하죠.
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5. 가수금증자
(1) 개념 및 절차
거래 내용이 불명확하거나, 거래가 아직 완전히 종결되기 전이어서 계정과목이나 금액이 확정되지 않았다면, 실제로는 현금의 수입이 있더라도 채무로 표시합니다. 이를 가수금이라고 하는데요.
가수금증자는 가수금의 크기만큼 주식을 발행하고 그 주식을 대표가 인수하는 것입니다. 즉, 가수금을 자본으로 전환하는 것이죠.
이러한 가수금증자의 등기절차는 ① 이사회 내지 주주총회의 결의로 신주발행사항(발행주식의 종류 및 신주배정방법)의 결정을 통해, ② 신주의 인수인은 납입기일에 인수한 주식 인수가액과 가수금을 상계함으로 인수대금 납입 절차를 마치고 ③ 납입기일 다음날로부터 2주 내 본점 소재지 등기소에 등기의 방법으로 이루어집니다.
(2) 주의점
주식의 주주배정에 주주 전원의 동의가 필요하다는 점을 명심해야 합니다. 또한, 신주를 인수하는 사람은 납입기일에 인수가액 전액을 납부해야 해요.
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6. 증자등기
(1) 증자등기를 해야 하는 이유
만약 증자등기를 하지 않는다면 자본금이 올바르게 공시되지 않아서 회계장부와 괴리가 있다는 이유로 과태료가 부과될 수 있습니다.
(2) 필요서류
증자방식에 따라 갖춰야 하는 서류를 표로 정리하자면 다음과 같아요. ▼
※ 서류 등기 시 기준, 헬프미만의 독자적인 시스템인 전자등기로 진행하면 더욱 빠르고 쉽게, 비용도 아끼면서 준비할 서류도 간소화할 수 있다.
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자본금을 늘리는 수단 중 하나가 바로 증자입니다. 유상증자는 신규로 주식을 발행하고 이를 다수에게 팔아 자본금을 확충하죠.
무상증자는 재무제표상 자본잉여금을 자본금으로 옮겨서 자본금을 늘린 다음, 늘어난 자본금만큼 주식을 발행하는 방법이고요.
또한, 가수금증자는 가수금의 크기만큼 주식을 발행하고 그 주식을 대표가 인수하는 방법이랍니다.
그리고 어떤 증자를 하든 간에 증자를 한 뒤에는 증자등기를 해야 하는데요. 만약 증자등기를 하지 않는다면 회계장부와 실제 자본금 간에 괴리가 있다는 이유로 과태료와 함께 기업 신용도가 떨어질 수 있죠.
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