유상증자 VS 무상증자, 내게 맞는 자본금 설정은?
‘자본금’은
회사의 ‘기초’
자본금은 회사 성립의 기초가 되는 돈입니다.
쉽게 말해서 종잣돈이라고 볼 수 있는데요. 상법에서도 자본금은 회사가 보유해야 하는 최소한의 재산으로 보고 있죠.
주식회사의 경우 자본금이 유일하게 채권자의 담보가 되기도 하는데요. 이때의 자본금은 등기 사항으로 회사를 운영하시는 대표님께서 항상 신경 쓰시고 계셔야 하는 부분이기도 합니다.
이처럼 먼저 회사를 설립하려면 자본금이 있어야 하는데요. 보통의 주식회사는 소유와 경영이 분리되어 있습니다. 즉, 대표가 본인 돈 100%로 회사를 만드는 게 아니라, 돈을 투자하는 사람이 따로 있다는 것이죠.
그리고 그 투자자가 주주입니다. 즉, 자본금은 주주가 출자한 돈으로 형성되는 것이지요. 이렇게 주주는 돈을 투자하고 회사에 대한 권리, 바로 ‘지분’을 갖게 되고 그걸 주식이라고 하죠.
따라서 회사의 자본금은 ‘주당 액면가 * 발행 주식 수’가 되는 겁니다.
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사업의 확장,
자본금을 늘리는 방법과 ‘증자’
그런데 회사를 경영하다 보면 처음 설정한 자본금을 변경할 일이 생기게 되는데요. 이를테면, 사업은 커지는데 자본금이 적다면 원활한 경영이 되지 않기에 자본금을 늘려 이를 해결해야 하죠.
이때 회사에서 자본금을 늘리는 방법은 ① 채권을 발행하는 것, ② 은행에서 돈을 빌리는 것, ③ 주식을 발행해서 자본금을 늘리는 것, 총 3가지를 들 수 있죠.
그리고 이 중에서 ‘③ 주식을 발행해서 자본금을 늘리는 것’을 ‘증자’라고 합니다.
이러한 증자는 유상증자와 무상증자로 나눌 수 있는데, 이 둘의 차이점은 실제 외부에서 돈이 들어오느냐는 것을 기준으로 판단하죠. 보통 증자를 할 때는 유상증자가 대부분이고요.
회사를 확장하거나, 업종을 추가하여 사업을 진행하려면 결국, 자금조달, ‘자본금’이 고민될 수밖에 없다.
유상증자는 어떻게 진행되는 걸까?
유상증자는 쉽게, 주식을 새로 발행해서 돈을 받고 파는 것을 말합니다. 주주들에게 신주를 팔고 대금이 들어오면 그게 회사의 자본금이 되는 거죠.
예를들어, 한 회사의 자본금이 10억 원일 때, 사업의 확장 등으로 10억 원이 더 필요한 시점이다 판단이 된다면 액면가 1,000원의 주식을 100만 주를 더 발행해서 불특정 다수에게 팔 수 있는 건데요.
이러한 주식의 매도를 통해 들어온 돈이 바로 회사의 자본금이 되는 것이고 유상증자가 되는 겁니다.
보통의 기업은 자금의 확보를 위해 채권발행이나 은행 대출 등의 부채 조달보다 유상증자를 선호하는 경향이 있는데요. 그 이유는 원금과 이자상환의 부담이 없기 때문이죠.
만에 하나, 기업의 실적이 나빠서 주가가 하락하고 주주에게 손실이 생겨도 보상이나 환불을 해 줄 필요는 없으니 책임에서 좀 더 자유로울 수 있기도 하고요.
유상증자의 구분,
그리고 변경등기
유상증자는 발행된 신주를 누구에게 파느냐에 따라 3가지 정도로 구분할 수 있습니다.
먼저 ① ‘주주배정 방식’은 기존 주주에게 신주를 배정하는 방식이고. ② ‘일반공모 방식’은 불특정 다수에게 신주를 공개 판매하는 방식인데, 증권 회사에서 신주를 모두 인수한 다음 청약을 공모하는 방식으로 진행되죠.
그리고 ③ ‘제3자 배정 방식’은 회사의 이해관계인 등 특정인에게만 신주인수권을 주는 것인데요. 보통 투자자가 요청하면 신주발행을 진행합니다. 이는 부도 및 파산위기로 법정관리에 들어간 회사들이 채권단을 대상으로 유상증자를 할 때나 가업을 승계할 때 주로 하는 것이에요.
이러한 유상증자를 하실 때 주의해야 할 점은, 발행할 주식의 총수(=발행예정주식)를 넘지 않는 범위에서만 가능하다는 점이죠(발행할 주식의 총수는 회사의 등기부등본에 기재되어 있어요.). 만약 발행할 주식의 총수를 넘게 된다면, 변경등기를 해야 신주발행이 가능합니다.
예를 들어, 등기된 발행할 주식 총수가 20,000주 이고, 현재까지 법인이 발행한 주식은 6,000 주 일 때, 유상증자로 발행된 신주가 18,000주 이라면, 유상증자 후 발행주식 총수는 24,000 주가 되므로 등기된 발행할 주식 총수인 20,000주를 넘게 되는데요.
이때는 발행할 주식 총수를 24,000주로 늘리는 변경등기를 한 다음 유상증자를 할 수 있죠.
유상증자를 하기 전, 꼭 확인해야 할 ‘발행 주식의 총수’를 기억하자.
무상증자의 의미
“자본금으로 들어오는게 없다는데 어떻게 ‘증자’ 한다는 걸까?”
유상증자에 대해 전반적으로 살펴봤으니 이제는 ‘무상증자’에 대해서도 한 번 짚고 넘어가 볼게요. 무상증자는 주식을 새로 발행한 다음, 돈을 받지 않고 기존의 주주들에게 지분에 비례해서 나눠주는 것입니다.
그런데 주식만 늘어날 뿐, 자본금을 들어오는 게 없는데 자본금을 어떻게 ‘증자’시킨다는 걸까요?
바로 재무제표상의 자본 항목을 재분류해 자본금을 늘리는 것이죠.
기업의 자기자본은 자본금과 잉여금으로 구성되는데 잉여금을 자본금으로 옮겨 전체 자기자본은 그대로 유지하면서 자본금을 늘린 다음 그렇게 늘어난 자본금만큼의 주식을 발행해서 주주에게 나눠주는 것입니다.
쉽게 말해, 기업의 자산은 자기자본과 타인자본(=부채)으로 구성되어 있고 자기자본은 자본금과 잉여금이 있는데요. 무상증자는 회사의 잉여금을 자본금으로 바꾼 다음, 그 돈으로 주식을 찍어내는 것이죠.
보통 회사에 잉여금이 생기면 원칙적으로 주주들에게 배당금으로 주게 되는데, 배당하고 남은 금액이 있거나, 잉여금을 지출하지 않은 경우, 자본금으로 바꿔서 주식을 찍어내어 주주들에게 무료로 주면, 주주에게도 이득이고 기업에서도 나가는 돈이 없으니 서로 이득을 볼 수 있어요.
다만, 무상증자는 모든 회사에서 가능한 게 아닙니다.
무상증자를 하려면 재무제표상 자본준비금 혹은 이익준비금이 마련되어 있어야 하는데요. 재무제표를 개선하거나, 인허가를 받기 위해 자본금을 늘려야 하는 경우 무상증자가 적합할 수 있죠.
‘유상증자’ 왜 할까?
장점과 단점
유상증자의 목적은 회사의 운영 자금 또는 시설 자금 조달이나 부채의 상황, 재무구조의 개선, 경영권 안정, 또는 자본금 확충으로 인한 공신력 제고 등이 있습니다. 그 중 이번에 집중적으로 확인할 것은 자본금 확충 부분인데요.
경영난에 허덕이는 등 사업이 생각보다 진척이 없어 자본이 부족할 수 있고, 새로운 투자를 받기 위해 자본이 더 필요할 수도 있습니다.
그런데 경영난 악화로 자본을 조달하는 경우, 재무 구조가 안 좋다는 인식을 줘서 굳이 돈을 내고 해당 회사의 주식을 사는 사람이 없을 겁니다. 그래서 유상증자는 보통 기업이미지의 하락, 주가의 하락을 동반하죠.
최근 뉴스에 유난히 유상증자가 많이 등장하는 이유도 코로나로 경영이 악화된 기업이 자금을 조달하기 위한 방법 중 하나라고 볼 수 있겠습니다.
하지만 유상증자를 하는 이유가 유망한 사업에 투자하기 위해서, 또는 기업을 인수·합병하기 위해서라면 이야기가 달라지는데요. 오히려 위와는 반대의 상황이 펼쳐질 수도 있죠.
또한 제3자 배정방식의 경우 신주인수인이 대기업이라면 호재로 작용하기도 합니다.
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보통 유상증자를 하면 해당 회사의 전체 주식 수가 늘어나기 때문에 주가는 자연스레 떨어지게 되는데요. 이는 기존 주주들에게 피해로 돌아오기 때문에 유상증자를 하는 기업에 투자를 꺼리게 하는 이유의 하나가 되기도 하죠.
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‘무상증자’ 왜 할까?
주식의 투자 및 유동성
무상증자를 하면 신주인수대금을 추가로 넣지 않고도 자본금을 늘릴 수 있습니다. 또한, 주가관리를 위해서 하는 경우가 대부분인데요.
무상증자를 한다는 것은 기업이 보유하고 있는 잉여금이 충분하다는 것을 의미하는데요. 이는 회사가 잘 운영되고 있고 재무구조가 탄탄하다는 뜻이기도 하죠.
따라서 외부에서 볼 때 기업이미지가 상승하는 요인이기도 하며 무상으로 주식을 나눠줬기 때문에 주주들은 만족할 것이고, 투자자들에게 인기도 높아질 겁니다.
투자자들의 공짜 주식에 대한 기대감이 올라가면서 주식의 수요가 늘고 주가 상승으로 이어지게 되지요.
무상증자하는 또 다른 이유는 발행 주식을 늘려서 주식의 유동성을 늘리기 위한 수단으로도 사용됩니다.
유동성이 부족하면 거래가 이뤄지지 않아 주가가 폭등하거나 폭락하는 등 불안정하여 저평가를 받게 되기 때문이죠.
예를 들어 1주에 200만 원 하는 주식은 주가가 너무 커서 쉽게 사고팔기가 부담스러운데요. 그런데 무상증자를 해서 신주가 늘어나 1주당 2만 원이 된다면 부담이 없어져 거래가 활발해지고 주가 상승으로 이어질 수 있게 됩니다.
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무상증자, 유상증자
내게 맞는 증자 방법을 찾기!
무상증자 그리고 유상증자와 같은 ‘증자’는 원칙적으로 이사회의 결의를 거쳐야 진행할 수 있는데요. 이러한 과정을 거치고 난 뒤, 추가로 해당 법인은 변경등기를 해야(변경된 자본금의 액수와 발행주식 총수 등을 등기) 증자과정을 제대로 할 수 있죠.
살펴본 것처럼, 유상증자와 무상증자는 증자를 하는 목적과 효과가 다릅니다.
하지만, 증자의 목적이 무엇인지, 배정방식은 어떻게 되는지, 증자하는 회사의 전망은 어떤지에 따라 효과가 다르고 변수가 많아서 일률적으로 “어떤 게 좋다.”라고 말하기는 어려운데요.
따라서 대표님의 회사의 상태가 어떤지를 파악하고 그에 적합한 방법을 찾는 게 우선시 되어야 하며, 그러한 부분을 정밀하게 검토를 하기 위해서는 일을 기계적으로 하는 곳이 아닌, ‘내 일처럼’하는 곳에서 단지 일회성으로 이루어지는 만남이 아닌, 앞으로의 회사의 성장과 함께 사업파트너가 될 수 있는 전문가가 필요할 것입니다.
