이사 임기가 4월까진데.. 따로 주주총회를 열어야 할까?
회사의 손과 발,
3년이 지나면 바꾸라고?
법인은 이사를 기본으로 두어야 합니다. 대외적으로는 법인을 대표하고, 대내적으로는 법인의 업무를 집행하기 위함이죠. 그렇다 보니 어떻게 보면 법인 운영의 핵심적 역할이 되는데요. 이러한 이사도 임무를 할 수 있는 기한이 정해져있습니다. 쉽게, 본인의 회사라고 해서 이사직을 마음대로 수행할 수 있다는 것은 아닌데요. 상법 제 388조에 따라 이사의 임기는 3년을 초과하지 못합니다.
그렇다면, 3년이 지나면 다른 사람에게 이임을 해야할까? 그렇지 않죠. 연임을 하면 되니까요. 주식회사를 운영하고 있다면, 중임등기를 통해 임기기간을 늘릴 수 있습니다. 만약 중임등기를 제대로 하지 않으면 과태료를 물게 돼요. 물론 퇴임을 하게 되더라도 마찬가지죠. 그렇다 보니 임기를 두고 있는 분이라면 미리 등기에 대한 부분을 짚어보는 것이 좋습니다.
중임을 하고 싶은데,
주주총회 개최가 필요할까?
주주총회, 드라마에서 볼 때는 대표 교체 등의 아주 중대한 사안만을 다루는 것 같은데요. 하지만 그렇지 않습니다. 주주총회를 통해 결정되는 사안은 한두 가지가 아니니까요. 그 중 한 가지가 바로 ‘정관’인데요. 정관은 기업의 설립과 조직, 업무 활동 등에 대한 기본규칙을 정해둔 문서입니다. 이러한 정관에 변경이 있다면 주주총회를 열어 결의를 받아야만 해요. 정관의 변경은 다수 주주의 동의가 필요합니다. 회사사업의 목적과 기업의 지배구조 등을 규정하는 회사의 최고 규범이니까요. 그렇다 보니 회사의 주인인 주주들의 검토가 필요한 것입니다.
이사의 선임에 대한 문제도 정관에 기록이 되는 아주 중요한 사안입니다. 이사의 능력과 권한은 회사의 경영과도 직결이 되니까요. 그렇기 때문에 이사에 관한 사안을 정할 때는 주주총회를 거쳐야만 하는데요. 그렇다면 중임은? 이사가 연이어 하는 것이라 변동이 없으니까! 선임을 할 때 결의가 되었는데 꼭 필요할까? 라는 의문이 들 수 있습니다. 정답은 ‘열어야 한다’입니다. 상법에서는 어쨌든 이사의 임기를 법으로 정해두었고, 다만 연임을 할 수 있는 길만을 열어두었는데요. 실제적으로는 동일한 이사가 동일한 업무를 처리하니 확인이 필요없다고 생각하실지 몰라도, 법적으로는 ‘이사의 자리가 갱신’되었다는 정도의 의미만 있을 뿐입니다. 따라서 우리 법은 중임시에도 선임시와 동일한 정도의 절차를 거칠 것을 요구하고 있습니다.
* 갱신을 하게 하는 이유는, 법인의 현재 상황은 언제나 투명하게 공개되어야 하기 때문이다. 만일 중임절차를 따로 진행하지 않았다면 외부에서는 해당 이사가 현재까지 재임중이라는 것을 알게되기 어려웠을 것이다.
주주총회를 몇번이나 열어야 하나요?
가까운 시점이라면 한번만!
다시 말해 임기를 다 채운 이사라면? ‘중임등기’를 통해서 이사 직을 이어갈 수 있습니다. 중임이라고 말은 하지만 선임을 하는 것과 큰 차이는 없어요. 등기도 새로 해야 하며 주주총회의 결의는 필수로 거쳐야 하죠. 주주총회를 거치지 않으면 등기를 받아주지 않기 때문에 주총을 통해 이사의 중임을 확정지어야만 합니다. 중임등기를 하려고 하면 법인등기부등본을 확인해야 해요. 임원의 남은 임기기간을 확인해야 하죠.
그런데 만약 4월까지 임기라면? 3월 주주총회를 한 후 다시 임시 주주총회를 거쳐서 정관을 해야 할까? 두 번의 주주총회는 너무 번거롭지 않을까? 하는 우려가 생길 수 있습니다. 실무적으로는 정기 주주총회와 멀지않은 시점에 임원의 임기가 종료되는 경우, 정기주주총회에서 미리 이 임원에 대한 중임을 결정할 수 있습니다. 이를 ‘예선’이라고 하는데요. 즉, 4월 5일에 임기가 만료되는 임원에 대한 중임을 3월 정기주주총회에서 의결하고, 4월 6일에 중임등기신청서를 등기소에 제출하는 것입니다. 다만 정기주주총회 개최일과 임원의 임기만료일의 간극에 따라, 예선이 허용되지 않을 수도 있습니다. 따라서 예선을 진행하기 전에, 전문가에게 예선이 가능한지를 확인하시는 게 좋습니다.
한편 예선과는 반대의 개념도 있습니다. 정기주주총회를 기점으로 그보다 더 전에 임기가 만료되는 경우인데요. 실무적으로는 전년 12월 31일에서 당해년도 정기주주총회 종료시점 사이에 임기가 만료되는 임원은, 그 임기를 정기주주총회 종결시까지 연장할 수 있습니다. 이후 정기주주총회에서 중임을 결정하시면 되는거죠.
가장 중요한 것은 등기!
주주총회를 거치지 않아도 된다고 해서 무조건 안심할 수 있는 건 아니에요. 이 보다 중요한 중임 등기가 남아 있기 때문입니다. 등기신청이 늦어지면 최고 500만 원까지의 과태료를 물어야 할 수 있으니까요. 4월의 만료를 앞두고 있는 상황에서 연임을 하기로 결정을 하셨나요. 그렇다면 퇴임을 하고 다시 취임을 하는 번거로움 없이 바로 중임등기 하나로 해결하면 됩니다.
중임등기는 기존의 임기 만료일로부터 2주 내로 이뤄져야 해요. 기간을 넘기면 과태료를 물어야 합니다. 반대로 만료일이 지나지 않은 상황에서 중임등기를 신청하면 반려처리가 돼요. 그렇다 보니 ‘임기 만료일’을 꼭 확인하고 신청을 해야 합니다. 참고로 본래의 임기 만료일이 주말인 경우, 해당 주말이 지나간 후 첫 평일 까지가 임기가 됩니다. 예를 들어 2021년 4월 10일이 임기만료시점인 임원이라면, 이 날은 토요일이므로 다음으로 오는 첫 평일, 즉 4월 12일 월요일이 임기만료일이라는 뜻이죠.
* 임원임기만료시간의 기준은 해당 일의 24시이다. 즉, 일과시간이 오후 6시에 끝나든, 또는 오후 7시에 끝나든 그 시간에 임기가 만료되는 건 아니라는 뜻이다.
이렇게 처리해도 되나요?
법인등기가 어려운 이유,
임원에 대한 변경등기 뿐 아니라, 법인과 관련된 등기업무를 진행하실 때는 모든 경우의 수를 열어두어야 합니다. 각 등기사안에 따라 종류와 준비물이 세세하게 나누어져 있기 때문인데요. 예를들어 같은 ‘임원’이라고 할 지라도, ‘이사’에 대한 것과 ‘감사’에 대한 것은 다릅니다. 단순히 업무가 다르니까, 라고 생각할 수 있는 것도 아니에요. 예를 들어 임기를 계산하는 공식 자체를 달리 적용해야 합니다.
게다가 법인에 관련된 등기는, 1부터 10까지 ‘이렇게만 하시면 됩니다’라고 일괄적으로 말할 수 있는 사안이 많지 않습니다. 아주 사소한 문구, 사소한 서류 하나도 달라지죠. 예를들어 같은 변경등기라고 해서, 모든 회사에서 동일한 양식을 사용할 수 있는 게 아닙니다. 각 회사의 형태, 변경등기의 종류에 따라 양식조차 다른 것을 써야 하죠. 인터넷등기소 홈페이지에, 각 상황에 따라 다른 양식이 업로드 되어 있는 이유입니다.
이처럼 법인등기는 모든 가능성을 열어두고, 각 상황에 ‘딱 맞는 방법’을 찾아내야 하는 영역입니다. 그렇기 때문에 완료에 도달하는 길을 알고 있는 전문가와 동행을 해야 하는 것이죠. 복잡한 미로 안에서 길을 잃고 싶지 않다면, 어느 길로 갈지를 알려주는 길잡이를 대동해 보세요. 법인등기가 한결 쉽고 편안해 질 테니까요.
