정기주주총회 총정리
법인을 운영하고 있다면 1년에 한 번, 일정한 시기에 정기주주총회를 개최하여야 합니다. 여기서 일정한 시기란 결산기 종료일로부터 3개월 이내인데요. 대부분의 법인은 12월말을 결산기 기준으로 잡고 있기 때문에, 3월 말까지가 기한이 됩니다.
이런 이유로 대부분의 법인은 3월 중순에서 말 사이에 정기 주주총회를 개최하고 있어요.
그런데 정기주주총회는 왜 개최를 해야 할까요? 또 이 과정에서 ‘꼭’ 결정을 해야 하는 사항이 있을까요? 처음으로 정기주주총회를 하는 여러분을 위해, 정기주주총회에 대한 모든 것을 정리해 드립니다.
<목차>
- 정기주주총회란?
- 정기주주총회에서 하는 일은?
- 정기주주총회 절차
- 정기주주총회 활용법
정기주주총회란?
개념과 개최 이유
주식회사의 주인은 ‘주주’입니다. 왜냐, 회사의 자본금이 주주들로부터 나오기 때문이죠. 대표이사, 이사, 감사 등은 단지 ‘위임’을 받아 경영을 대신 하는 역할만을 수행한다고도 말할 수 있습니다.
이에 따라 경영진은 자금의 사용내역과 그 결과물을 주주들에게 보고할 필요가 있습니다. 우리 상법은 그 기준을 ‘1년’으로 잡고 있는데요.
다시 말하면 1) 납입한 자본금을 어떻게 사용했는지, 2) 그 결과로 흑자 또는 적자가 발생했는지, 3) 업무집행의 과정은 적정했는지, 4) 앞으로는 어떻게 할 것인지를 보고하는 자리를 최소한 1년에 한번은 가지라고 법으로 규정해 놓은 것입니다.
여기에 더해, 주주총회에서는 법인이 나아갈 방향을 설정하기도 합니다.
앞서 말씀드린 것 처럼 경영진은 주주로부터 경영에 관한 사항을 ‘위임’받은 사람들 이라고 할 수 있는데요. 그렇다보니 위임의 범위를 벗어난 업무에 대해서는 경영진이 손을 댈 수 없습니다.
예를 들어 주주의 권리에 관한 사항(배당, 자본금 관련 등)이나 주주총회 자체에 관한 사항(의장선임, 연기 또는 속행 등), 회사의 존립에 관한 사항(합병, 분할, 청산 등) 등에 관해서는 주주들이 직접 나서서 결정을 해 주어야 하죠.
정기주주총회에서 하는 일은?
보고와 결의
주주총회에서 진행되는 업무는 ‘주주총회의 목적사항’이라고 하는데요. 목적사항에는 (1) 보고사항과 (2) 결의사항이 있습니다.
(1) 보고사항
주주총회의 꽃은 ‘결의’입니다. 하지만 그 전에, 주주들에게 충분한 정보를 주어야 결의가 제대로 이뤄질 수 있겠죠. 따라서 결의에 앞서 몇 가지 사항들은 보고를 해야 할 필요가 있습니다.
보고사항의 대표적인 예시는 ‘영업보고’입니다. 지난 1년간 자본금을 어떻게 사용했는지, 목표를 달성했는지 등을 주주들에게 알려주는 것인데요.
영업보고에 더해서 재무제표에 대한 감사보고, 외부감사인 선임보고, 흡수합병보고 등도 이 단계에서 함께 진행이 됩니다.
(2) 결의사항
주주총회의 본론, 결의사항은 다른 말로 ‘의안’이라고 표현하기도 합니다. 각 의안에 대해서는 주주들이 다수결, 또는 전체 동의 등의 방식으로 결정을 하는데요. 이를 ‘의결’ 또는 ‘결의’라고 해요.
그런데 각 결의 사항은 중요도에 따라 결의요건이 조금씩 다릅니다. 어떤 사항은 너무나도 중요하기 때문에 주주 전체가 동의를 해야 하고요. 또 어떤 사항은 상대적인 중요도가 낮기 때문에 전체가 동의를 할 필요까지는 없을 수 있어요.
우리 상법에서는 이를 세분화 해서 1) 보통결의사항, 2) 특별결의사항, 3) 특수한 결의사항 등으로 나누고 있습니다.
이 부분은 간단히 표로 비교를 해 보겠습니다.
뭐 부터 준비하지?
정기주주총회 절차
주주총회의 소집은 원칙적으로 이사회에서 결정 합니다. 다만 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는, 주주 전원이 동의를 하면 이사회의 결정 없이 주주총회를 개최하는 것도 가능합니다.
* 소수주주 혹은 감사에 의한 소집은 법원의 허가에 의해 가능하고, 때에 따라서는 법원의 명령에 의해서도 진행이 됩니다.
하지만 소집 결정을 하기 전에, 회사에서 먼저 정리를 해 두어야 할 사항들이 있습니다. 바로 재무제표를 작성하고, 주주명부를 폐쇄하는 일인데요.
재무제표를 미리 작성하는 이유는, 주주총회에서 승인을 받아야 하기 때문입니다. 시간적흐름에 비추어 보면 당연히 먼저 해야 하는 일이 되겠죠.
하지만 주주명부를 폐쇄하는 것 부터는, ‘당연히 알 수 있는’일이 아닌데요. 이 다음의 절차 부터는 좀더 세세한 설명이 필요합니다.
(1) 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
주주명부의 폐쇄, 주주총회를 처음 해 보시는 분들은 처음 들으셨을 수도 있을텐데요. 간략하게 설명드리자면, 일정 시점에 주주총회에 소집될 주주를 미리 확정하는 절차라고 할 수 있습니다.
주주는 ‘주식’을 가지고 있는 사람입니다. 주식은 거래의 대상이 되고요. 그런데 정기주주총회의 소집을 이사회에서 결정한 시점부터, 정기주주총회가 실제로 소집되기 까지는 시간적인 간격이 있을 수 밖에 없습니다.
이때문에 미리 명부를 확정할 수 있도록 법에서 허용을 해 주었는데요. 이를 ‘주주명부의 폐쇄 및 기준일 공고’라고 합니다.
* 참고로 주주명부 폐쇄 절차는 업무 편의를 위해 허용된 것으로서, ‘필수 절차’는 아닙니다. 특히 주주변동이 잦지 않은 소규모 회사의 경우, 오히려 이 과정을 거침으로써 업무가 추가될 수 있는데요. 이를 방지하기 위해 주주명부 폐쇄 여부는 회사의 선택에 따라 이뤄지도록 허용되어 있습니다.
(2) 소집결정 및 통지 및 공고
정기주주총회일은 1월 1일 부터 3월 31일 사이에 개최됩니다. 하지만 날짜가 고정적인 것은 아니고요. 상황에 따라 개최를 하시면 되는거죠.
구체적인 주주총회일과 장소, 그리고 의안을 정하는 건 이사회와 대표이사의 몫입니다. 이사회에서 소집을 결정하면, 대표이사가 구체적인 소집절차를 집행하게 되는데요.
일시와 장소가 확정되면, 회사는 주주들이 출석할 수 있도록 정보를 제공해 주어야 합니다. 최소한 15일 전(자본금 총액이 10억 미만이면 11일전, 주주전원이 동의하면 통지 생략 가능)까지 말이에요. 통지시 시간적인 여유를 두어야 주주들이 일정을 잡을 수 있으니까요.
정보제공의 방법은 두 가지입니다. 하나는 직접 연락을 하는 것인데요. 예컨대 기명주주에 대해 서면 또는 전자우편으로 소집통지를 보내는 행위가 여기에 해당됩니다. 그러나 무기명주주의 경우에는 직접연락이 어렵습니다. 따라서 이 때는 소집공고를 냄으로써 통지를 한 것으로 보게 됩니다.
(3) 주주총회 개최
정기주주총회에서 가장 우선적으로 처리되어야 할 의안은 ‘재무제표의 승인’입니다. 아무래도 투자한 금액이 어떻게 사용되었는지, 거기서 수익이 얼마나 발생했는지가 주주들의 관심사가 될 테니까요.
만일 지난해 수익이 많이 발생해서 이익을 배당할 수 있는 정도가 되었다면, 이익배당에 대해서도 결의를 하게 됩니다.
여기에 더해, 임원(대표이사, 이사, 감사)의 보수를 정관에 따로 정하지 않은 경우에는 주주총회에서 매년 결의를 하도록 되어있는데요. 임원 보수에 대한 결의도 보통 정기 주주총회에서 진행이 됩니다.
* 참고로 임원 보수에 대한 결의라고 해서, 임원 개개인이 얼마를 받을 지를 정하는 건 아니고요, 임원 보수로 나갈 전체 한도를 설정하는 것입니다.
기본적으로는 정기주주총회에서는 위 세가지 사항에 대해 결의를 하게 됩니다. 하지만 이 외에 주주들의 결정이 필요한 사항이 있다면, 이왕 모이는 김에 한 번에 처리를 하도록 하는 경우가 많은데요.
예를 들어 정관을 변경하거나, 임원의 선임, 중임에 대해 결의하거나, 신주 발행을 결정(정관에서 주주총회의 권한으로 정한 경우)하는 등의 업무를 이 때 동시에 진행하는 것이죠.
(4) 의결
일단 1주 1의결권이 원칙 적용됩니다. 이는 강행규정이기 때문에, 몇 가지 예외를 제외하곤 의결권에 대해 제한을 둬도 효력은 없습니다. 정관에 달리 정하거나, 주주총회에서 결의를 했어도 마찬가지로 효력이 없어요.
1주 1의결권의 예외가 적용될 수 있는 것은 우선주(의결권이 없는 주식), 자기주식(의결권에 제한이 되는 주식), 특별 이해관계인이 소유한 주식(의결권의 행사가 제한되는 주식) 뿐 입니다.
주주라면 원칙적으로 총회에 참석을 해 의결권을 행사해야 하는데요. 정관에 정해져있을 경우엔 직접 출석 없이 서면을 통해 의결권 행사를 할 수 있습니다. 또한 대리인을 통해 의결권 행사도 가능합니다.
* 이와 관련해, 최근 논의가 많은 방식이 바로 ‘비대면 주주총회’인데요. 상법의 규정을 해석해 보면, 주주총회는 ‘소집장소’가 ‘현실의 장소’로 특정되어야 합니다. 즉, 온라인 공간을 장소로 정하는 것은 불가능해요. 따라서 ‘전면 비대면’은 불가능하다고 보아야 합니다.
다만, 일부는 현실의 장소에 모이고, 일부는 온라인으로 참여하는 ‘하이브리드 주주총회’는 가능합니다.
(5) 주주총회 의사록 작성
주주총회에서 오간 논의 내용은 모두 문서로 남겨두어야 합니다. 이를 ‘의사록’이라고 하는데요. 총회가 종료된 후 의장과 출석한 이사는 내용을 확인하고, 기명날인 또는 서명을 함으로써 확인여부를 남겨두어야 합니다.
이와 관련된 문제로 의사록을 꼭 ‘공증’ 받아야 하는지가 궁금하실 수 있는데요. 공증의 필요성은 해당 결의로 인해 ‘변경되는 등기사항이 있는지’를 확인해 보시면 됩니다.
예를 들어 새로운 이사를 선임하는 결의를 했다면, 이사선임등기를 진행하셔야 하므로 공증이 필요하게 됩니다. 또는 정관변경을 결의했다면 정관변경등기의 대상이 되므로 마찬가지로 공증을 받으셔야 하죠.
만일 공증을 받아야 하는 사항이 있다면, 의장과 이사는 개인인감도장으로 날인을 하여야 합니다. 서명은 허용되지 않습니다.
정기주주총회
최대한 활용하는 방법
정기주주총회를 1년에 한번씩 돌아오는 ‘귀찮은 절차’라고 생각하는 분들도 많은데요. 사실 정기주주총회는 알고 보면 활용할 수 있는 방법이 많습니다.
회사의 몇 가지 업무는 필수적으로 주주들의 손을 거쳐야만 합니다. 그런데 주주들은 너무 바쁘죠. 비정기적이든 정기적이든, 시간을 내서 회사에 올 수 있는 분들이 많지 않아요. 그러면 주주들이 결정을 해 줄 때까지 회사에서 계속 문제를 미뤄둘 수밖에 없을텐데요.
다행히 정기주주총회에 맞춰서, 몇가지 조절을 할 수 있는 사안들이 있습니다.
임원의 중임을 예로 들어 볼까요? 주식회사의 이사는 취임한 날로부터 3년간 직을 수행합니다. 그리고 임기가 종료되는 시점에는 퇴임 또는 중임을 하게 되는데요. 중임을 하기 위해서는 주주총회의 결의가 필요합니다.
그런데 문제는 주주총회를 개최하지 못해 중임이 늦어지는 경우입니다. 비록 상황적으로 어려운 여건이었다고 해도, 등기를 늦게 하면 법인은 과태료책임을 지게 되거든요. 그렇다고 중임하나 결의 하자고 주주들을 전부 불러모으기에는 부담이 있죠.
이 때, 정기주주총회를 활용하시면 좋습니다. 정기주주총회일에 맞춰서 미리 선임일을 조절하는 것이죠. 그러면 나중에 또 소집을 할 필요 없이, 모인 김에 한번에 처리할 수 있으니까요. 다른 변경건들도 마찬가지입니다.
이처럼 정기주주총회는 ‘귀찮기만 한’일은 아닙니다. 오히려 얼마나 알고있는지에 따라 활용을 할 수 있는 범위가 굉장히 넓은데요. 미뤄놨던 변경 건들, 이번 기회에 한번에 처리하시고 시간과 비용을 아끼시길 바랍니다!
참고로 결의내용에 따라 등기사항에 변경이 생긴 경우에는, 주주총회 종료일로부터 2주 이내에 변경등기를 해야 하는데요.
변경등기 과정에서 주주 개인의 서류가 필요한 경우도 있으니, 미리 알아두시고 총회와 동시에 서류를 받아두는 것도 좋은 방법입니다.
