회사 등기절차에서 꼭 알아야 할 10가지 용어 사전
이게 무슨 뜻이지?
법률용어는 너무 어렵습니다. 생활속에서 일반적으로 사용하는 단어들과는 너무나도 거리가 멀죠. 또 어떤 단어는 일상과는 전혀 다른 뜻으로 사용되기도 합니다. 내가 아는 뜻은 A인데 법에서는 Z라는 뜻으로 사용이 되는 것처럼 말이죠.
평소라면 이렇게 세세하게 단어의 뜻을 알아볼 필요는 없습니다. 검색을 하다 보면 적당히 ‘이런 의미 겠구나’라는 점만 유추를 해도 괜찮으니까 말이죠.
하지만 이렇게 ‘적당히 아는’정도로는 부족한 때도 있습니다. 그 중에 하나가 법인등기절차에서의 용어인데요.
‘이건 도대체 무슨 뜻인가요?’라는 말이 절로 나오는 단어들, 가장 뜻이 모호한 10개를 선별해 보았습니다.
1. 등기2. 발기
3. 업종 vs 업태
4. 납입 vs 출자
5. 발행주식 vs 발행할 주식
6. 조사보고
7. 임원
8. 변태설립사항
9. 보정
10. 중과세
등기, 단어는 많이 들어봤는데 이게 정확하게 어떤 의미인지를 알고 계셨던 분은 많지 않을거에요. 등기란, ‘기록에 올린다’는 뜻입니다. 여기서 말하는 기록은 ‘등기부’인데요. 여기에는 ‘국가에서 관리하는’ 이라는 말이 숨어 있어요.
등기를 국가에서 관리하는 이유, 그리고 법인이 등기를 해야 하는 이유는 뭘까요? 그건 바로 ‘공개하기 위해서’입니다.
법인은 상거래의 주체입니다. 상거래에서 가장 중요한 건 뭐죠? ‘신뢰’죠. 거래의 당사자가 이 회사를 믿을 수 있어야 하니까요. 하지만 믿음은 그냥 생기는 게 아닙니다. 일단은 실체도 확인을 해야 하고요, 업무도 같이 진행을 해 보아야 합니다. 시간도 물론 지나야 하고요.
하지만 처음부터 이런 신뢰, 쌓을 수 있나요? 안됩니다. 다만 ‘공식적인’서류로서 그 회사의 존재와 우량한지 여부(자본금 등으로 파악)를 파악하는 게 우선입니다. 여기서 말하는 공식적인 서류가 바로 ‘등기부’에 기재되어 있는 사항을 나타내는 ‘등본’이죠.
2. 발기
주식회사를 설립하는 방식에는 ‘발기설립’, 그리고 ‘모집설립’이 있습니다. 여기서 ‘모집’이란 느낌상 ‘사람들을 모은다’는 의미를 지닌 걸 알겠는데, 발기설립은 의미를 가늠하기가 어렵죠.
설립에 있어서 ‘발기’란, 일어나서 세우다, 쏘아서 세우다, 출발하다 라는 의미를 가지고 있습니다. 여기에는 ‘스스로’라는 의미가 포함되었다고도 볼 수 있는데요.
즉, ‘발기인’이 스스로 발행 주식의 전부를 인수하고 회사를 설립하는 뜻으로 이해할 수 있어요.
여기서 발기인이란? 회사의 뼈대를 만드는 사람, 설립자 정도로 보시면 되는데요. 주의할 점은 ‘대표이사’와 발기인은 전혀 뜻이 다르다는 거예요. 통상적으로는 발기인이 초기 대표이사가 되지만, 그렇지 않은 경우도 있으니 말이죠.
업종, 업태, 사업목적, 한국표준산업분류. 많이 들어보긴 했는데, 이게 과연 무슨 뜻일까요? 또 어떤 차이가 있을까요?
먼저 업태부터 얘기를 해 보면, 업태는 영’업’의 실’태’를 줄인 말이라고 볼 수 있습니다. 아주 큰 범위에서 이 사업이 어떤 사업인지를 분류하는 거죠. 예를 들면 도소매업, 서비스업, 제조업 등이 여기에 속합니다.
업종은 업태보다 좀더 세분화 된 개념입니다. 영’업’의 ‘종’류의 줄임말 인데요. 예를 들어 도소매업이라고 하면 어떤 물품이 주가 되는지, 서비스라고 하면 어떤 종류의 서비스를 제공하는지를 의미하는 거죠.
(예를 들어 헬프미의 업태는 ‘서비스업’, 업종은 ‘변호사업’입니다.)
사업목적은 법인이 운영할 사업의 내용을 미리 정해 놓는 것으로서, 업태가 아닌 업종이 기준이 됩니다. 따라서 세세하게 우리가 어떤 아이템을 가지고 무엇을 할 지를 정해 두어야 하는데요.
그 과정에서 참고하실 수 있는 자료가 바로 한국표준산업분류표입니다. 이 표의 ‘분류명’ 중에서 회사의 사업목적을 정하시면 돼요.
회사의 자본을 구성하기 위해서는 재산을 가지고 있는 누군가의 ‘출자’가 필요합니다. 허공에서 갑자기 자본금이 생기지는 않으니 말이죠.
그런데 설립절차에서 용어를 사용하는 걸 보면, 어떤 때는 ‘납입’이라는 단어를 쓰고, 또 어떤 때는 ‘출자’라는 단어를 씁니다. 헷갈리게 말이에요.
이 둘, 어떤 차이가 있을까요? 개념적으로만 보면 출자가 조금 더 넓은 범위라고 할 수 있습니다. 어떤 사람이 자신의 재산을 회사에 내놓는 행위 자체가 출자 거든요. 그럼 납입은? 특별히 이 출자 대상이 ‘금전’일 때 사용하는 단어입니다.
때로는 금전의 출자와 현물의 출자를 구분하기 위해서 ‘금전 납입’, ‘현물 출자’로 구분을 하기도 합니다. 하지만 결국에 의미는 같을 뿐, 대상이 다르다는 걸 표현하기 위해 단어를 다르게 사용하는 것 뿐이에요.
등기신청서에 들어가는 항목 중에는 ‘발행주식’과 ‘발행할 주식’이 있습니다. 등기신청서를 처음 작성하면서 실수를 할 수 있는 부분이 이 부분이에요.
이 둘을 구분하지 못하면, 추후 증자절차가 까다로워집니다. 한번이면 끝날 변경등기를 두번으로 나눠서 진행을 해야 하기 때문인데요.
그래서 이 둘의 차이는 뭘까요? 둘의 차이는, ‘시점’이라고 할 수 있습니다.
발행주식은 회사설립을 하는 지금 이 순간에 발행 ‘한’ 주식을 의미해요. 발기설립에 있어서는 발기인이 인수한 전체 주식의 수, 모집설립에 있어서는 주주들이 인수한 주식의 수를 합한 것이 되겠죠.
반면 ‘할’ 주식은? 네, 예상하신 것 처럼 앞으로 회사에서 발행할 주식 전체의 수라고 할 수 있어요.
회사는 성장할 것을 전제로 합니다. 성장의 객관적인 척도는 ‘매출’과 ‘자본금’이 되겠죠. 매출은 영업을 통해 늘어나지만, 자본금은 별도의 증자절차를 진행해야 늘릴 수 있습니다.
법인 설립시 발행할 주식을 적절히 설정할 필요가 바로 여기에 있습니다. 적절히 설정을 해 놓으면, 나중에 등기사항을 변경할 필요 없이 증자만 하면 되니까요. 실무적인 팁을 말씀드리자면, 통상 발행할 주식은 설립시 발행한 주식의 10~100배 수로 설정합니다.
법인설립의 마지막 단계는 ‘조사보고서의 작성’입니다. 그럼 그 전 단계는? ‘조사’겠죠.
조사의 대상은 법인 설립 자체입니다. 기준은 법령과 회사의 정관인데요. 법인은 사람과는 다르게 실체가 없습니다. 하지만 독립된 ‘법인격’은 가지고 있어요. 즉, 특별히 실체가 없는 대상에게 다른 사람과 거래를 할 수 있고, 소유도 할 수 있으며, 의무도 부담할 수 있는 특권을 주었다는 뜻입니다.
원래는 가지지 못하는 권리와 의무, 이걸 받기 위해서는 당연히 까다로운 과정을 거쳐야 겠죠. 그 과정의 일환이 바로 ‘조사’와 ‘보고’입니다.
조사보고서를 작성하는 사람은 ‘지분이 없는’ 임원입니다. 회사에 지분을 가지고 있다면 객관적으로 조사를 할 수 없으니, 작성자에 제한을 둔 것입니다.
다만, 보고의 대상이 절차에 따라 조금 다른데요. 발기설립에 있어서는 조사보고서를 바로 법원에 제출합니다만, 모집설립에 있어서는 법원 또는 창립총회에 제출합니다.
‘임직원 일동’, 자주 들을 수 있는 말이죠. 이 단어가 ‘임원’과 ‘직원’을 합친 말이라는 건 알겠는데, 실제로 임원과 직원의 구분은 어떻게 해야 할까요?
둘의 구분은, ‘경영적인 판단’을 하는지에 따라 할 수 있습니다. 경영적인 판단을 한다면 임원, 그렇지 않고 정해진 일, 또는 지시사항을 이행한다면 직원인 거죠.
그런데 등기절차에 있어서는 이 임원이 이사, 감사, 사원, 집행임원 등을 한정하는 말이 됩니다. 회사내의 직급과는 관계없이, ‘등기’되는 임원만을 의미하게 돼요.
따라서 단지 ‘경영을 담당한다’라고 이해하기는 어렵고, 공식적으로 등기를 함으로써 그 지위를 확인 받은 사람만이 임원이 되는 것이죠.
법인설립이 진행되는 초기에, 법인은 일종의 ‘수혜자’가 됩니다. 출자금을 ‘받아서’ 외관이 점점 갖추어 지죠.
그런데 이 과정에서, 본래의 역할과는 정반대의 일이 진행될 수도 있습니다. 즉, 회사의 재산을 감소시키는 일 말이에요.
그런데 회사의 재산이 설립과 동시에 감소가 된다? 말만 들어도 위험하겠죠. 한편으로는 ‘사기 아닌가?’라는 생각이 들기도 합니다. 이제 만들어지는 회사에 투자를 했더니, 누군가가 바로 이 돈을 가져가겠다고 하면 누구든 달가워하지 않을 거예요.
그렇기 때문에 법에서는 회사의 재산에 영향을 끼칠 수 있는 사항에 대해서는 설립 당시 정관에 이 사항을 미리 기재하도록 하고 있습니다. 발기인이 설립과정에서 특별이익을 받는 경우, 회사가 부담할 설립비용, 발기인의 보수액, 회사 설립후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수, 가격과 양도인의 성명 등이 기재할 사항이 되는데요.
여기에 더불어 현물출자가 있는 경우에는 그 현물의 종류, 수량, 가격, 이에 대해 부여할 주식의 종류, 수, 현물출자 이행 까지도 미리 정해야 해요(현물의 가치는 객관적으로 판단하기가 어려울 수 있기 때문입니다).
그리고 이를 전부 다 묶어서, ‘변태설립사항’이라고 말합니다. 의외의 표현이긴 하지만, ‘위험한 약속’으로 부르기도 해요.
이 단어는 특히 ‘나홀로 등기’를 진행하시는 분들이 꼭 알아야 하는 단어입니다. 등기신청사항에 뭔가 문제가 있거나, 미비한 서류가 있다면 등기소에서는 ‘보정명령’을 보냅니다. 내용을 살펴보면 ‘이러이러한 이유가 있으니 이를 보정하라’고 적혀있죠.
그런데 보정이 뭔지를 모르면? 대응도 못하겠죠. ‘그냥 안내서 같은건가?’ 라고 생각하고 넘기기가 쉽습니다.
하지만 이 보정명령, 이름부터 ‘명령’입니다. 앞의 보정은 ‘보충하고 수정함’의 줄임말 정도로 이해를 할 수 있고요. 즉, 등기과정에서 불충분하거나 적절하지 않은 내용이 있으니 이를 더하거나 수정하라는 요구사항인 거예요.
만일 요구하는 내용을 반영하지 않으면 등기신청 자체가 각하됩니다. 결국 처음 등기신청부터 다시 해야 하는 상황이 되는 거죠. 따라서 ‘보정’이라는 개념에 대해 잘 이해를 하고 있다가, 혹시나 보정명령이 나왔을 때에는 신속히 대응을 해야만 합니다(보정을 할 수 있는 기간에는 제한이 있으므로, 기간에 주의해야 합니다).
수도권 내에서 법인을 설립하고자 하시는 분들이라면, ‘중과세가 되기 때문에 주의해야 한다’라는 말을 들어보신 적이 있을거에요.
중과세, 말만 보아도 ‘세금을 어떻게 한다는 건가?’라는 예측이 가능한데요. 그 과세의 정도가 통상 과세기준의 ‘3배’라는 걸 알게 되면 입이 다물어지지 않습니다. 어떤 세금을 얼마나 더 내야 하는 것인지 감이 잘 오지 않아요.
다행히, 해당 지역에 설립 될/된 법인이 내는 ‘모든’ 세금이 3배인 것은 아니고요. 설립등기 당시에 납부하는 등록면허세와 지방교육세만이 중과세의 대상입니다. 참고로 중과세 대상 법인의 설립 세액은 최저 금액이 40만 5천원이에요.
알고나면 쉽게 읽는
등기 신청서 작성 항목
뭘 어떻게 준비해야 하나 감도 잘 잡히지 않았던 등기신청서, 다시 보니 어떠신가요? 이제 어디에 어떤 내용이 들어가야 할 지 이해가 되시나요?
물론 등기에 이 10가지 용어만 사용되는 건 아닙니다. 어떤 상황에서는 또 다른 단어도 알아야할 수 있어요. 하지만 회사의 설립준비부터 등기까지, 오늘 알려드린 이 내용만 아셔도 등기를 진행하는 데 무리는 없으실 거예요.
대표님의 새로운 출발, 고작 단어 때문에 막히는 일이 없도록 특별히 구성한 콘텐츠, 마음에 드셨나요? 다음에는 더 알차고 도움이 되는 정보로 다시 인사를 드리도록 하겠습니다! 감사합니다.
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