이사란?

이사는 회사의 중요사항을 결정하고 실제 회사를 운영하는 기관인 이사회의 구성원으로서, 회사 경영 업무에 주요한 권한이 있고 경영에 책임을 지는 사람입니다.

이사의 수

원칙적으로 주식회사의 이사는 3명 이상이어야 하나, 자본금 10억 원 미만인 회사(소규모 회사)는 1명 또는 2명의 이사를 둘 수 있습니다. 그러나 소규모 회사라도 ‘사내이사’가 반드시 1명은 있어야 합니다.

이사 정원이 2명 이하라면 이사회를 두지 않아도 됩니다. 이 경우 상법상 이사회에서 정해야 하는 사항은 주주총회가 정하거나 각 이사가 결정할 수 있습니다. 

이사회에서 결정해야 하는 사항과 이사회의사록 양식이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

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이사의 종류

상법은 ‘사내이사’, ‘사외이사’, ‘그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사’ 3가지 종류의 이사만을 인정하고 있습니다. ‘상무이사’, ‘전무이사’ 등 회사 내부적으로 다양한 직함을 부여하는 것은 가능합니다.

그러나 직함만 부여받았을 뿐 주주총회에서 선임 절차를 거치지 않았다면 상법상 이사에 해당하지 않습니다. 

사내이사 

사내이사란 회사에 상근하면서 회사의 상무를 돌보는 경영진을 말합니다. 물론 사내이사로 등재되더라도 반드시 상근을 해야 하는 것은 아니고, 실제로 상근하지 않는 사람이 사내이사를 맡고 있는 경우도 많습니다.

사외이사

사외이사란 회사에 상근하지 않는 이사로, 경영의 객관성 확보를 위해 엄격한 법적 요건을 만족하는 이사를 말합니다. 사외이사는 회사의 의사결정에 관여하기 위해 이사회에만 출석합니다. 일반적으로 사외이사는 교수, 변호사, 회계사 등 외부 전문가로서 회사의 업무에는 직접 관여하지 않고 독립적인 지위에서 회사 경영을 감시 감독하는 역할입니다. 

상장법인은 일정 수의 사외이사를 반드시 선임해야 하나, 비상장 법인은 사외이사의 선임이 강제되지 않습니다. 따라서 실무상  비상장회사는 사외이사를 거의 두지 않습니다. 

기타비상무이사

기타비상무이사란 회사에 상근하지 않는 이사로서 그 자격에는 아무런 제한이 없습니다. 사외이사와 차이는 법으로 정해진 엄격한 자격을 갖추었는지 여부입니다. 따라서 회사에 출퇴근을 하지 않는 이사를 두고 싶으시다면 사외이사가 아닌 기타비상무이사를 두시면 됩니다.

종류별 이사의 자격

사내이사, 기타비상무이사

사외이사를 제외하면 이사의 자격에 대해 특별한 제한은 없습니다. 주주나 외국인도 이사가 될 수 있습니다. 외국인이 임원이 되는 경우가 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

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사외이사

사외이사는 아래와 같이 결격 사유가 상법으로 정해져 있습니다. 

사외이사 결격 사유
최대주주 최대주주의 특수관계인 주요주주 및 그의 배우자와 직계존비속 해당 회사 또는 그 계열회사의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었 던 자 해당 회사의 임원의 배우자 및 직계존비속 해당 회사와 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 자(자본시장법 시행령 28조 제2항). 해당 회사의 임직원이 비상근이사로 있는 회사의 상근 임직원 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 해당 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자(자본시장법 시행령 제28조 제3항)

종류별 이사의 임기와 보수

임기 

이사의 종류와 상관없이 적법하게 선임된 이사의 임기는 최대 3년입니다. 임원 임기에 대한 상세한 설명이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

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보수 

사내이사, 사외이사, 기타비상무이사는 종류를 불문하고 이사로서 지위가 동등하기 때문에 보수를 결정하는 기준도 동일합니다.

따라서 각 이사의 보수는 정관에 규정한 한도 내 또는 주총결의에 의해 승인받은 범위 내에서만 지급할 수 있습니다. 보통 주총에서 이사들 보수 총액 한도만 의결하고 그 한도 내에서의 구체적 분배액은 이사회에서 결정합니다.

임원 보수에 대해 더 알고 싶으시다면 아래 링크를 참고해주세요.

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임원등기시 주의사항

대표이사의 자격

회사에는 1명 이상의 사내이사가 반드시 있어야 하며, 대표이사는 ‘사내이사’ 중에서만 선출할 수 있습니다. 그러므로 사외이사나 기타비상무이사는 대표이사가 될 수 없습니다.

이사 선임 증빙 서류

사외이사나 기타비상무이사로 등기하기 위해서는 신청서에 첨부된 주주총회 의사록 등에 ‘사외이사’, ‘기타비상무이사’로 구분하여 선임한 사실이 기재되어 있어야 합니다. 만약 구분 없이 단순히 이사로만 기재된 경우에는 사내이사로만 등기할 수 있습니다. 

주주총회 의사록 작성방법과 양식이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

▶주주총회 의사록(회의록)은 무엇이며 어떻게 작성해야 하는지 총정리해드립니다.

등기할 이사의 종류 

대표이사를 제외한 이사가 기타비상무이사 또는 사외이사밖에 없다면 등기소에서 보정명령이 나올 수 있습니다. 따라서 대표이사 외 사내이사가 1명 이상 있어야 기타비상무이사 또는 사외이사를 등기할 수 있습니다.

이사의 구성	등기 여부
대표이사 + 사내이사	O
대표이사 + 사내이사 + 사외이사 또는 기타비상무이사	O
대표이사 + 사외이사	X
대표이사 + 기타비상무이사	X

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