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스톡옵션(주식매수선택권)의 모든 것

Published by 헬프미 on

스톡옵션에 대해 궁금하신 점을 한번에 해결해 드립니다.

  1. 스톡옵션의 장단점
  2. 스톡옵션과 벤처기업 특혜
  3. 스톡옵션 부여 절차
  4. 스톡옵션 등기 방법, 서류, 비용

1. 스톡옵션 왜 부여하나요?

1.1. 스톡옵션의 개념

스톡옵션(주식매수선택권)은 회사가 임직원 등에게 부여하는 권리로서, 일정 기간이 지난 후에 회사의 주식을 미리 정해둔 가격으로 살 수 있는 권리를 말합니다

스톡옵션은 주식을 살 수 있는 권한을 주는 것이므로 주식 자체를 주는 것은 아닙니다. 이를 ‘스톡옵션을 부여한다’고 말합니다. 나중에 스톡옵션을 부여받은 자가 ‘스톡옵션을 행사’하면 회사가 행사자에게 신주나 자기주식를 매도하게 됩니다.

1.2. 스톡옵션의 장단점

실무상 스타트업이 우수한 인재를 채용할 때 연봉이나 복지 수준을 맞추어 주기 어려워 스톡옵션을 부여하는 방식으로 연봉 협상을 하는 경우가 많습니다. 스톡옵션을 부여받은 사람은 회사가 아직 성장하기 전의 주식 가격으로 주식을 구매한 후 회사가 성장하여 주가가 상승하면 그 차액에 해당하는 이익을 얻을 수 있기 때문입니다. 

스톡옵션의 구체적인 장단점은 아래와 같습니다. 

장 점 단 점
  • 보너스 현금 지급의 부담을 줄일 수 있다.
  • 경영진에게 우호적 지분을 확보할 수 있다.
  • 근로자의 생산력과 근로의욕이 향상된다.
  • 고급인력에 대한 원활한 채용과 이탈 방지가 가능하다.
  • 벤처기업 등에서 스톡옵션을 행사하면 연간 5천만 원을 한도로 근로소득세 비과세 특혜가 있다. 
  • 주주 공평성의 원칙에 위배된다는 불평이 발생할 수 있다.
  • 스톡옵션을 받지 못한 임직원들과 위화감이 조성될 수 있다.

1.3. 스톡옵션 부여 시 고려할 사항

(1) 기존 주주와 투자자 

스톡옵션을 지나치게 많이 발행하는 경우 기존 주주들의 주식 가치가 희석될 우려가 있어 주주들과 갈등이 발생하지 않도록 주의하셔야 합니다. 또한 스톡옵션이 많다면 향후 들어올 투자자가 부담스러워할 수도 있습니다. 

(2) 보상 규모

벤처기업의 경우 스톡옵션 한 주의 가치를 정확하게 측정하기란 어렵습니다. 그러나 스톡옵션을 받는 입장에서는 주식 1만 주에 대한 스톡옵션, 또는 주식 0.5%에 대한 스톡옵션이라고 하면 그 가치를 가늠하기가 어렵습니다. 벤처기업에서 스톡옵션의 주요 목적은 우수한 인재 채용이므로 이를 성공적으로 달성하기 위해서는 회사의 비전과 성장속도를 토대로 어느 정도 보상인지 예상 수치를 제시하는 것이 좋습니다. 

(3) 성장 계획

스톡옵션 제도는 스톡옵션을 부여받은 대상이 스톡옵션 행사로 취득한 주식을 양도하여 보상을  얻을 수 있어야 의미가 있습니다. 그러므로 회사가 상장 계획이나 회사를 매각할 계획이 없다면 스톡옵션의 장점보다 단점만 남을 가능성이 높습니다. 회사의 성장 계획 또는 단계에 따라 적절하게 스톡옵션 제도를 운용하는 것이 필요합니다.  

2. 벤처기업과 스톡옵션 

벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조의2 요건을 충족하고, 동법 제25조벤처기업인증을 받은 주식회사 벤처기업은 스톡옵션 부여 시 아래와 같은 특례가 주어집니다. 

  •  (부여 대상) 임직원 외 외부 전문가(교수․연구원․변호사 등)까지 부여 가능 
  •  (부여 절차) 외부 전문가에게 부여군 이사회에 위임 가능 
  •  (부여 한도) 발행주식 총수의 50% 이내 발행 가능 
  •  (행사 범위) 부여받은 임직원은 사망 이외에 정년이나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴직한 경우에도 행사 가능

이와 같이 벤처기업인증 여부에 따라 스톡옵션 부여 한도가 다릅니다. 헬프미에서 스톡옵션 등기를 진행하시는 경우, 벤처인증 여부를 확인하여 고객님의 상황에 맞는 규정을 알아서 등기해드립니다.

벤처기업에 대해 더 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

창업중소기업(벤처기업)과 세금혜택에 대한 모든 것을 알려드립니다.

3. 스톡옵션 부여 방법 

3.1. 절차 

스톡옵션을 부여하기 위해서는 정관 및 등기부에 스톡옵션 근거 규정을 기재한 후, 별도로 특정인에게 스톡옵션을 부여하는 주주총회 특별결의를 하여야 합니다.

순 서  단 계 내 용
1 정관에 스톡옵션 규정 기재
  •  일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
  •  주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수
  •  주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건
  •  주식매수선택권의 행사기간
  •  일정한 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻
2 주주총회 특별결의
  •  주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
  •  주식매수선택권의 부여 방법
  •  주식매수선택권의 행사가액과 그 조정에 관한 사항
  •  주식매수선택권의 행사기간
  •  주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수
3 스톡옵션 부여 계약 체결
  • 주식매수선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 서면으로 된 계약서를 작성
4 계약서 본점비치
  • 주식매수선택권 부여 계약서를 주식매수선택권의 행사기간이 종료할 때까지 영업시간 내에 열람할 수 있도록 본점에 비치

정관은 이후 법인 영업에 많은 영향을 미치므로 작성 시 주의해야 합니다. 인터넷에서 표준정관 샘플을 쉽게 구할 수 있지만 질이 떨어지는 것이 많습니다. 저품질 인터넷 정관의 위험성에 대해 더 알아보고 싶으시다면 아래 링크를 참고해 주세요. 

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또한 전환상환우선주, 상환우선주, 전환우선주, 중간배당, 스톡옵션, 자기주식취득, 유족보상금 등 상황별로 필요한 알짜 조항이 모두 들어 있어 정관변경에 돈과 시간을 들일 필요가 없습니다. 

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3.2. 부여 대상자

스톡옵션은 법으로 정해진 사람에게만 부여할 수 있습니다. 비상장회사는 회사의 임직원에만 부여할 수 있는 반면, 벤처기업은 부여할 수 있는 범위가 가장 넓어 임직원뿐만 아니라 외부 전문가에게도 부여할 수 있습니다.

구 분  내 용
비상장회사
  • 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 (회사의 임직원) 
상장회사
  • 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 (회사의 임직원)
  • 관계회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자 (관계회사의 임직원)
벤처기업
  • 벤처기업의 임직원
  • 기술이나 경영능력을 갖춘 변호사, 공인회계사, 연구원 등 외부전문가
  • 벤처기업이 인수한 기업(30% 이상 지분 취득시)의 임직원
  • 대학 또는 전문연구기관

*부여제외 대상

아래에 해당하는 사람에게는 스톡옵션을 부여할 수 없으니 참고 부탁드립니다. 

  •  의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주
  •  임원의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자
  •  위에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

3.3. 부여 종류 

스톡옵션을 부여받은 사람이 스톡옵션을 행사할 때 회사가 어떤 방식으로 주식을 줄지 아래 방법 중 하나를 정하면 됩니다. 벤처기업은 통상 신주발행 교부형을 선택합니다. 실무상 현금으로 차액을 지불하는 사례는 거의 없습니다. 

구 분 내 용
주식교부형 신주발행 교부형 대상자에게 미리 정한 행사가액의 납입을 받아 신주를 발행하는 방식
자기주식 교부형 대상자에게 미리 정한 행사가액의 납입을 받아 자기주식을 교부하는 방식
차액정산형(=현금결제형) 대상자가 부여받은 주식매수선택권의 실질 가액이 행사가액 보다 높은 경우, 차액을 지급하거나 차액 상당의 자기주식을 양도하는 방식

 3.4. 부여 한도

법상으로 스톡옵션 부여 한도가 정해져 있으며 벤처기업과 나머지 기업의 부여 한도가 다릅니다. 구체적인 부여 한도는 아래와 같습니다. 

  •  벤처법에 의한 비상장, 미등록 벤처기업 발행주식 총수의 50/100
  •  상장기업, 협회등록기업 발행주식 총수의 15/100

3.5. 스톡옵션 행사가격 

앞서 설명드렸다시피 스톡옵션을 부여받은 사람이 스톡옵션을 행사해야 비로소 주식 또는 현금을 받을 수 있습니다. 즉, 스톡옵션을 ‘행사’ 한다는 것은 신주발행 교부형의 경우 주금을 납부하고 주식을 받겠다는 것이므로 얼마의 주금을 납부할 것인지 미리 가격을 결정하는 것이 필요합니다.

이 가격을 얼마로 책정하느냐에 따라 추후 스톡옵션을 받은 사람이 얻게 될 이익이 달라지게 되므로 스톡옵션 부여 종류와 함께 스톡옵션 계약서 내용에서 매우 중요한 부분입니다. 

(1) 상장기업

상장기업의 경우 스톡옵션 행사가격은 다음 금액 이상이어야 합니다. 

신주발행 교부형 자기주식 교부형, 현금결제형

아래 가액 중 큰 금액

  • 주식의 실질가액
  • 해당 주식의 액면가액
주식의 실질가액

(2) 벤처기업

벤처기업의 스톡옵션 행사가격은 다음 금액 이상이어야 합니다.

신주발행 교부형 자기주식 교부형, 현금결제형

아래 가액 중 큰 금액

  • 스톡옵션을 부여한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가
  • 해당 주식의 액면가액
주식의 부여 당시 시가

단, 아래 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 액면가 이상 시가 이하 가액으로 할 수 있습니다. 

  • 신주발행 방식으로 주식매수선택권을 부여할 것
  • 주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것
  • 부여 당시 시가보다 낮은 행사가격으로 부여 받을 주식매수선택권에 대하여 다음 계산식에 따라 계산한 금액의 합계가 1명마다 5억원 이하일 것 → (부여 당시 시가 – 행사가격) * 주식매수선택권 행사 대상 주식수

벤처기업의 경우 행사가격을 액면가액보다 낮게 설정하는 것이 무조건 유리하다고 생각하실 수 있습니다. 그러나 행사가격이 액면가액 이하일 경우 스톡옵션 행사이익이 모두 근로소득으로 과세되어 세금 측면에서 불리할 수 있으므로 주의하셔야 합니다. 

따라서 「상속세 및 증여세법 시행령」에 의한 벤처기업의 시가 평가를 통해서 시가로 부여하는 주식매수선택권과 액면가액으로 부여하는 경우를 구분하여 검토하시는 것이 중요합니다. 

4. 스톡옵션과 세금 

스톡옵션 단계별로 발생하는 세금 이슈에 대해 설명해드리겠습니다. 

4.1. 부여시점

주식매수선택권을 부여한 당시에는 임직원은 주식 자체가 아니라 주식을 매입할 수 있는 권리를 받은 것이기 때문에 별도의 세금이슈는 발생하지 않습니다.

4.2. 행사시점

임직원이 주식매수선택권을 행사하면 주식매수선택권 부여방식에 따라 주식 또는 현금을 지급받게 됩니다. 이때 세법에서는 사전에 정했던 행사가액과 주식의 시가만큼 이익이 발생한다고 보고 세금을 부과합니다. 소득의 종류는 회사에서 근무하는 경우 근로소득으로, 퇴사한 경우에는 기타소득에 해당합니다.

벤처기업은 조세특례제한법에 따라 적격스톡옵션 요건을 충족하면 과세특례와 납부특례 적용을 받게 됩니다. 자세한 내용은 아래 표를 참고해주세요.

적격스톡옵션 요건 행사이익 과세특례 행사이익 납부특례
  • 주식매수선택권의 수량ㆍ매수가액ㆍ대상자 및 기간 등에 관하여 주주총회의 결의를 거쳐 벤처기업 임직원과 약정
  • 다른 사람에게 양도 불가 
  • 주주총회 결의일로부터 2년 이상 해당 법인에 재임 또는 재직한 후에 주식매수선택권을 행사할 것
  • 행사가격이 시가 이하로 부여받은 주식매수선택권이 아닐 것
  • 주식매수선택권의 행사일부터 역산하여 2년이 되는 날이 속하는 과세기간부터 해당 행사일이 속하는 과세기간까지 전체 행사가액의 합계가 5억원 이하
  • 행사이익에 대해 근로소득 과세방식과 양도소득 과세방식 중 선택 가능
  • 이 경우 주식의 매수가액과 시가의 차액은 회사의 비용(손금)으로 인정되지 않음 
  • 행사이익 소득세를 5년 간 분납 가능
  • 이 경우 회사의 원천징수 의무가 면제되며 주식매수선택권을 행사한 임직원이 직접 종합소득세 신고

4.3. 양도시점

주식매수선택권을 행사하여 매각하는 경우 임직원은 주식양도에 따른 양도소득세를 부담하게 됩니다. 

  • 상장회사 소액주주일 경우 증권거래세만 부담, 대주주일 경우 양도소득세와 증권거래세 부담
  • 비상장회사 주식양도차익으로 산출한 과세표준에서 소액주주일 경우는 11%, 대주주일 경우는 22%의 세율을 곱한 양도소득세와 증권거래세 부담 

5. 스톡옵션 등기

스톡옵션의 내용은 정관에 기재되어 있어야 합니다. 회사를 설립할 때 스톡옵션 규정을 정관에 기재하였다면 설립등기와 함께 스톡옵션에 관한 사항을 등기하면 됩니다. 스톡옵션 규정을 신설하거나 변경한 때에는 변동사유 발생 후 2주 내에 본점 소재지 관할등기소에 등기를 신청합니다.

5.1. 필요 서류

정관에 스톡옵션 규정이 없어 정관변경 후 스톡옵션 등기를 하시는 경우 필요 서류는 아래와 같습니다. 헬프미에서 전자등기로 진행하시면 개인인감증명서 대신 주주들의 은행용 공인인증서로 간편하게 등기를 마치실 수 있습니다. 

필요 서류 
  • 법인인감증명서, 법인인감도장
  • 2/3 초과 주주들의 개인인감증명서, 개인인감도장
  • 정관
  • 주주명부

필요서류 중 법인인감증명서 발급 방법이 궁금하시다면 아래 링크를 참고해주세요.

법인인감증명서 발급 방법 총정리

5.2. 비용

법인등기 헬프미는 1만 개가 넘는 회사가 선택한 온라인 법인등기 전문 서비스로, 벤처인증 여부를 확인하여 고객님의 상황에 맞는 정관 변경부터 스톡옵션 등기까지 깔끔하게 마칠 수 있도록 도와드립니다.  

헬프미에서 진행하실 경우 비용은 아래와 같습니다. 

공과금(국가 또는 공증인에게 내는 돈) 헬프미 수수료
등록세 40,200 기본 수수료 129,000
교육세 8,040 교통비, 일당 없음
법원 수수료(증지대) 2,000 제증명, 인감 없음
공증료 없음(전자등기) 기타 부대비용 없음
전자증명서 15,000 부가가치세 12,900
소계 65,240 소계 141,900
총 합계 207,140

6. 손쉽고 빠르게 스톡옵션 등기하기

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