“미국 최대 연기금, 고려아연 ‘집중투표제’ 도입 반대” (2025년 1월 16일 아시아경제 기사)

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

이 기사 제목, 궁금증을 자아내는데요. 집중투표제가 무엇인지, 왜 중요한지, 설명해 드리겠습니다.

1. 사건 개요

고려아연 주식회사 정관에는 ‘이사는 주주총회에서 선임하며 집중투표제는 적용하지 아니한다.’는 규정이 있습니다(2025년 1월 17일 현재). 그런데 고려아연 이사회가 이 정관 규정을 없애는 내용의 임시주주총회 안건을 상정했습니다. 이에 고려아연 주주인 캘리포니아공무원연금과 캘리포니아교직원연금이 반대 의사를 표시했다는 것이 기사 내용입니다.

2. 집중투표제란?

여러 명의 이사를 한번의 투표로 뽑는 방식입니다. 여러 명의 이사를 선임할 때, 1주에 대해 선임할 이사 숫자만큼의 의결권을 부여해서, 특정 후보에게 표를 몰아주거나, 여러 후보에게 표를 배분할 수 있도록 합니다.

예를 들어, 이사 3명을 뽑는다면, 주주는 주식 1주당 3표를 행사할 수 있습니다. 이 3표를 한 후보에게 모두 줘서 당선 가능성을 높일 수도 있고, 3명의 후보에게 1표씩 나눠줄 수도 있습니다. 이를 “누적 투표”라고도 합니다.

3. 집중투표제, 왜 필요할까요?

원칙적인 이사 선임 방식의 경우, 여러 명의 이사를 여러 번의 투표에 걸쳐 뽑습니다. 이사 1명을 뽑을 때마다, 주식 1주당 1표를 행사합니다. 과반 이상 지분을 가진 주주는 원하는 사람을 이사로 선임하기에 절대적으로 유리합니다. 결국, 이사회는 대주주의 뜻대로 움직일 가능성이 크죠.

집중투표제는 이러한 대주주의 독단을 방지하기 위해 고안된 제도입니다. 즉, 소수 주주의 권리를 보호하고, 이사회를 통해 경영을 감시하는 기능을 강화하는 것이 목적입니다.

우리나라에서는 1998년 상법 개정을 통해 상법 제382조의2에 집중투표제가 도입되었습니다. 이는 미국 제도를 참고한 것입니다.

4. 집중투표제 도입 요건은? 

4.1. 이사 선임 인원

2명 이상의 이사를 선임할 때 집중투표제를 활용할 수 있습니다.

4.2. 정관 확인

회사 정관에 집중투표제를 배제하는 조항이 없어야 합니다. 즉, 집중투표제를 원하지 않으면 정관에 명시해서 적용을 막을 수 있습니다.

4.3. 주주 청구

의결권 있는 발행 주식 총수의 3% 이상을 가진 주주가 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구해야 합니다.

• 어떻게 요구하나요? 선임할 모든 이사에 대해 집중투표를 하자고 요구해야 하고, 일부 이사만 집중투표로 뽑자고 할 수는 없습니다.
• 언제까지 요구하나요? 주주총회 7일 전까지 서면 또는 전자문서로 요구해야 합니다.
• 서류는 어떻게 하나요? 회사는 요구 관련 서류를 주주총회가 끝날 때까지 회사 본점에 비치해서 주주들이 볼 수 있게 해야 합니다.
• 의장은 무엇을 하나요? 주주총회 의장은 이사 선임 결의 전에 집중투표 요구가 있었다는 것을 알려야 합니다.
• 요구 후: 3% 이상 주주가 요구했다면, 주주총회에서 집중투표제를 하지 말자고 결의할 수 없습니다.

 

5. 투표 방법

• 몇 표를 행사할 수 있나요? 주주는 1주당 선임할 이사의 수와 같은 수의 의결권을 갖습니다. (1주 1의결권 원칙의 예외)
• 어떻게 투표하나요? 이 의결권을 한 명의 후보에게 몰아주거나, 여러 후보에게 나눠서 투표할 수 있습니다.
• 누가 이사가 되나요? 득표수가 많은 사람 순서대로 정해진 인원만큼 이사가 됩니다.

 

6. 대규모 상장회사를 위한 특별 규정

최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 경우, 집중투표제 관련 특례가 있습니다. 고려아연은 이에 해당합니다.

• 청구 요건: 의결권 있는 발행 주식 총수의 1% 이상을 가진 주주가 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 요구할 수 있습니다. (일반 회사는 3% 이상)
• 정관 변경 시 의결권 제한: 집중투표제를 하지 않기 위해 정관을 바꾸려고 할 때, 의결권 있는 발행 주식 총수의 3%를 초과하는 주식에 대한 의결권은 3%까지만 인정됩니다.
• 청구 기한: 주주총회 6주 전까지 집중투표를 요구해야 합니다. (일반 회사는 7일 전까지)

 

7. 주주들은 어떤 선택을 할까요?

지금까지 집중투표제에 대해 알아보았습니다.

이처럼 집중투표제는 소수 주주의 권리를 보호하는 데 중요한 역할을 하는 제도입니다. 하지만, 정관을 통해 적용을 막을 수 있습니다.

다가오는 1월 25일, 고려아연의 임시 주주총회에서 집중투표제 도입을 위한 정관 개정안을 두고 표 대결이 펼쳐집니다. 막판 여론전이 치열하게 전개되면서 고려아연의 향방에 관심이 집중되고 있습니다.

과연 고려아연의 주주들은 어떤 선택을 할까요? 그 결과에 따라 고려아연의 미래가 달라질 것입니다. 1월 25일 주주총회, 그 선택에 귀추가 주목됩니다.