안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

경기침체로 2024년 코스닥 상장사의 불성실공시법인 지정 건수가 전년보다 50% 가량 급등했다고 합니다. 오늘은 불성실공시법인의 개념과 유형, 그리고 그에 따른 불이익에 대해 설명해드리겠습니다.

 

1. 불성실 공시제도의 의의 및 유형

1.1. 불성실 공시의 정의

불성실공시란 상장법인이 자본시장법 및 관련 공시규정(유가증권시장 공시규정, 코스닥시장 공시규정)에 따른 공시의무를 이행하지 않는 것을 말합니다.

불성실공시법인 지정 제도는 자율규제기관인 한국거래소(KRX)의 제재조치로서, 상장법인의 성실한 공시의무 이행을 유도하고 투자자 보호를 강화하기 위해 마련된 제도입니다. 이는 자본시장법 상의 허위공시 등에 대한 제재나 금융위원회의 공시의무위반에 대한 제재와는 별도로 운영됩니다.

 

1.2. 불성실공시의 유형

불성실공시는 크게 공시불이행, 공시번복, 공시변경의 세 가지 유형으로 나뉩니다. 이는 유가증권시장과 코스닥시장 모두 동일하게 적용됩니다.

 

1.2.1. 공시 불이행

• 정의: 주요경영사항 등을 공시기한 이내에 신고하지 않거나, 거짓 또는 잘못 공시하거나 중요사항을 기재하지 않고 공시한 경우, 그리고 확인절차 면제 공시에 대한 거래소의 정정요구에도 불구하고 정정시한까지 공시내용을 정정하여 공시하지 아니한 경우를 포함합니다.
• 예시:
  • 중요한 계약 체결 사실을 공시기한 내에 신고하지 않은 경우
  • 실제 매출액과 다르게 허위로 공시한 경우
  • 투자 판단에 영향을 미칠 수 있는 소송 제기 사실을 누락하고 공시한 경우
  • 거래소의 정정 요구를 받았으나 정해진 기한 내에 정정 공시를 하지 않은 경우

 

1.2.2. 공시 번복

• 정의: 이미 신고·공시한 내용에 대한 전면취소, 부인 또는 이에 준하는 내용을 공시한 경우를 말합니다.
• 예시:
  • “A사와의 합병을 추진하기로 결정했다“고 공시한 후, “A사와의 합병을 전면 취소한다“고 공시한 경우

 

1.2.3. 공시 변경

• 정의: 이미 공시한 사항 중 중요한 부분에 대해 변경이 발생한 경우를 말합니다. 주로 계약금액, 투자금액, 발행주식수 등 수치화된 정보의 변경이 이에 해당합니다.
• 예시:
  • “A사로부터 100억 원 규모의 단일판매계약을 체결했다“고 공시한 후, “계약금액이 50억 원으로 변경되었다“고 공시한 경우

 

2. 불성실공시법인 지정 절차

유가증권시장과 코스닥시장의 불성실공시법인 지정 절차는 유사하나, 심의 기구 및 일부 세부 내용에 차이가 있습니다.

 

2.1. 불성실공시법인 지정예고

거래소는 상장법인이 불성실공시에 해당한다고 판단하는 경우, 해당 법인에 대해 불성실공시법인으로 지정될 수 있음을 예고합니다.

 

2.2. 이의신청

지정예고를 통보받은 법인은 통보받은 날로부터 7일 이내에 거래소에 이의를 신청할 수 있습니다.

• 유가증권시장: 한국거래소(KRX)
• 코스닥시장: 한국거래소 코스닥시장본부

 

2.3. 불성실공시법인 지정

2.3.1. 유가증권시장

거래소는 이의신청기간 종료일부터 10일 이내에 상장공시위원회의 심의를 거쳐, 심의일로부터 3일 이내에 해당 법인의 불성실공시법인 지정 여부를 결정합니다. 단, 거래소가 위반 내용 등을 감안하여 위원회의 심의가 필요하지 않다고 인정하는 경우 위원회 심의 과정을 생략할 수 있습니다.

 

2.3.2. 코스닥시장

거래소(코스닥시장본부)는 이의신청기간이 종료한 날부터 10일 이내에 코스닥시장공시위원회의 심의를 거쳐, 심의일로부터 3일 이내에 해당 법인의 불성실공시법인 지정 여부, 부과벌점 및 공시위반제재금을 결정합니다. 거래소는 위반행위의 동기, 중요성, 투자자 영향 및 해당 법인의 성실공시 관행 등을 고려하여 부과벌점, 벌점의 가중·감경을 결정합니다.

 

3. 불성실공시법인에 대한 제재

불성실공시법인으로 지정되면 다음과 같은 조치를 받게 됩니다. 유가증권시장과 코스닥시장의 조치 유형은 유사하나, 일부 세부 내용에 차이가 있습니다.

 

3.1. 매매거래정지

• 유가증권시장: 불성실공시법인 지정으로 부과받은 벌점이 10점 이상인 경우, 지정일 당일 1일간 매매거래가 정지됩니다.
• 코스닥시장: 불성실공시법인으로 지정된 법인이 8점 이상의 벌점을 부과받은 경우, 1일간(매매일 기준) 매매거래가 정지됩니다.

 

3.2. 불성실공시 사실 공표

• 유가증권시장: 전자공시시스템에 명단, 지정사유 및 부과벌점 등을 1년간 게재합니다.
• 코스닥시장: 불성실공시법인 지정사실을 지정일로부터 5회 연속하여 증권시장지에 게재합니다. 또한, 부과받은 벌점에 따라 일정 기간 동안 증권시장지 또는 금융정보단말 등의 시세표상에 “불” 또는 “불성실공시법인” 등의 표시를 합니다.
  • 벌점 5점 미만: 1주일간
  • 벌점 5점 이상 10점 미만: 2주일간
  • 벌점 10점 이상: 1개월간
  • 단, 벌점이 2점 이하인 경우에는 시세표상에 표시하지 않을 수 있습니다.

 

3.3. 불성실공시 예방 교육

불성실공시법인의 공시책임자 및 공시담당자는 거래소가 실시하는 불성실공시 예방 교육을 의무적으로 이수해야 합니다.

 

3.4. 관리종목 지정 (유가증권시장)

불성실공시법인 지정 등으로 인한 벌점 부과일로부터 기산하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 관리종목으로 지정됩니다.

 

3.5. 상장적격성 실질심사

• 유가증권시장: 관리종목 지정 후 1년 이내 불성실공시법인 지정 등으로 인한 누계벌점이 15점 이상이 되거나, 기업경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우 상장적격성 실질심사 대상이 됩니다.
• 코스닥시장: 코스닥시장상장법인이 공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로써 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당합니다.