안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

최근 스타트업은 물론 대기업에서도 RSU(Restricted Stock Unit), 즉 성과조건부주식 제도 도입이 활발해지는 추세입니다. 2024년 7월 개정된 벤처기업육성에 관한 특별법(이하 벤처기업법) 시행을 통해 RSU는 더욱 명확한 법적 근거와 절차를 갖추게 되었습니다. 이번 글에서는 벤처기업법상 RSU 제도에 대해 자세히 설명해 드리겠습니다.

 

1. RSU(성과조건부 주식 제도)란 무엇일까요?

RSU(Restricted Stock Unit)는 회사가 임직원에게 미래에 특정 조건을 만족하면 자사 주식을 무상으로 지급하겠다고 약속하는 제도입니다. 여기서 “제한(Restricted)”이라는 용어는 주식을 바로 주는 것이 아니라, 일정한 조건 성취 등 제한이 있다는 의미를 내포합니다. 예를 들어 일정 기간 근무(근속) 조건이나 특정 매출 달성 조건을 충족하면 약속된 수량의 주식이 임직원에게 지급되는 것입니다. 벤처기업법에서는 이러한 조건부 주식 보상 형태를 ‘성과조건부주식’이라고 명명하고 있습니다.

 

<참고> RS 또는 RSU는 크게 두 가지 방식으로 나눌 수 있습니다.

• 후지급형 (일반적인 RSU): 조건을 충족해야 비로소 주식을 지급하는 방식입니다.
• 선지급형 (RSA – Restricted Stock Award): 계약 체결 즉시 주식을 지급하지만, 특정 조건을 충족할 때까지 해당 주식을 자유롭게 매도 또는 처분할 수 없도록 제한하는 방식입니다. 계약 시점에는 주주가 되지만, 주식의 자유로운 거래 권리는 조건 충족 시까지 유보되는 것으로 이해할 수 있습니다.

일반적으로는 후지급형인 RSU가 널리 활용됩니다. 본 글에서는 RSU를 중심으로 설명드리겠습니다.

 

2. RSU, RSA, 스톡옵션의 차이는?

벤처기업법상 RSU는 선지급형(RSA), 스톡옵션과 유사한 보상 제도로 보일 수 있으나, 면밀히 살펴보면 중요한 차이점들이 존재합니다. 핵심 차이점을 표를 통해 명확하게 비교해 드리겠습니다.

구분	후지급형 성과조건부주식 (RSU)	선지급형 성과조건부주식 (RSA)	스톡옵션 (주식매수선택권)
지급/취득 시점	정해진 조건을 충족했을 때	계약 체결 즉시	일정 기간이 지나 미리 정해진 가격으로 주식을 매수할 권리를 행사시
주식 지급 방식	무상	무상(하지만 처분 제한)	행사 가격을 내고 주식을 매수
주가 하락 시	양(+)의 이익은 보장	양(+)의 이익은 보장	주가가 행사 가격보다 낮으면 손실 발생 가능
부여 대상	벤처기업의 임직원	벤처기업의 임직원	임직원뿐만 아니라 인수한 기업의 임직원과 외부 전문가에게도 부여가 가능
최소 재직 기간	주주총회에서 결정한 날로부터 2년 이상 근무해야 함	주주총회에서 결정한 날로부터 2년 이상 근무해야 함	스톡옵션 부여 결의가 있은 날로부터 2년 이상 재직해야 행사 가능

   
요약하자면, 스톡옵션은 미래에 정해진 가격으로 주식을 “매수할 권리”를 부여하는 것이고, RSU는 미래에 특정 조건을 충족하면 주식을 “무상으로 지급”하는 것입니다. RSA는 계약과 동시에 주주가 되지만, 처분이 제한되는 형태입니다.

스톡옵션의 경우, 주식 가격이 행사 가격 이하로 내려가면 무용지물이 되거나 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 그러나 RSU, RSA는 주식을 무상으로 부여하는 것이므로 주식 가격이 떨어지더라도 양(+)의 이익은 보장된다는 장점이 있습니다. 

• 더 알아보기 – 스톡옵션의 모든 것. 법인 대표를 위한 Q&A

 

3. 상법상 RSU와 벤처기업법상 RSU의 차이는?

• 상법에는 RSU에 대한 명시적인 규정이 존재하지 않습니다. 따라서 기업들은 상법에 따라 자기주식을 취득하고, 임직원과의 계약을 통해 RSU를 부여하는 방식을 채택해 왔습니다. 이때 자기주식 취득 재원은 직전 결산기의 배당가능이익으로 제한되었습니다. 즉 배당가능이익이 존재해야만 RSU 지급이 가능했던 것입니다.

• 그러나 벤처기업의 경우, 초기 단계에는 이익 창출이 어려워 배당가능이익이 없는 경우가 많습니다. 이러한 제약으로 인해 RSU를 효과적인 보상 제도로 활용하는 데 어려움이 있었습니다.

• 벤처기업법에서 RSU 관련 특례가 마련되면서 상황이 개선되었습니다. 벤처기업법은 자기주식 취득에 대한 특례를 두어, 배당가능이익이 없더라도 자본금을 제외한 순자산액이 존재하는 경우 이를 자기주식 취득 재원으로 활용할 수 있도록 했습니다. 이러한 특례 덕분에 배당가능이익이 부족한 벤처기업도 RSU를 임직원 보상 제도로 적극 활용할 수 있게 되었습니다.

• RSU 교부 계약 이행을 위해 자기주식을 취득한 경우, 취득한 자기주식은 반드시 RSU 교부 계약의 이행 목적으로만 사용해야 하며, 다른 용도로 사용하는 것은 금지됩니다.

 

4. RSU 교부 계약의 주체 및 대상은?

• 교부 주체: 벤처기업법상 RSU 교부 계약은 비상장 벤처기업만 체결할 수 있습니다.
• 교부 대상: 벤처기업의 임직원 중 기업의 설립, 기술 또는 경영 혁신 등에 기여했거나 기여할 능력을 갖춘 자로 한정됩니다. 최대주주 및 그 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인 등은 부여 대상에서 제외됩니다.

 

5. RSU 교부 절차는?

RSU 교부는 크게 세 단계로 진행됩니다.

1단계: 정관 정비 및 주주총회 결의 (사전 준비)

• 정관 규정 마련: RSU 계약의 근거를 정관에 명시해야 합니다. 이는 상법상 RSU 제도 운영 시 등기가 필요 없는 것과 차이점입니다. 정관에는 최소한 다음 사항들이 포함되어야 합니다.
  • 일정한 경우 RSU 교부 계약을 체결할 수 있다는 내용
  • RSU 교부 계약에 따라 교부하는 주식의 종류와 수량
  • RSU 교부 계약 체결자의 자격 요건
  • RSU 교부 계약에서 회사가 정하는 제한 및 조건의 내용
  • 일정한 경우 RSU 교부 계약을 해지 또는 해제할 수 있다는 내용
• 추가 권장 사항: 필수는 아니지만 제도 운영의 명확성을 위해 다음 사항들을 정관에 명시하는 것이 바람직합니다.
  • RSU 교부 방법 (선지급/후지급 방식)
  • 선지급 방식(RSA)으로 부여된 주식에 대한 환수 규정 (계약 해지 시 반환 조건 등)
• 정관 변경 등기: 정관에 RSU 근거 규정을 기재한 경우, 주주총회에서 정관 변경을 결의한 날로부터 2주 이내에 주주총회 의사록을 공증받아 본점 소재지 관할 등기소에서 변경 등기를 완료해야 합니다.
• 주주총회 특별결의: 정관 정비 후, RSU 교부 계약의 중요 내용을 정하는 주주총회 특별결의를 진행해야 합니다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상과 발행주식총수의 1/3 이상이 찬성해야 합니다. 결의 내용에는 다음 사항이 포함되어야 합니다.
  • RSU 교부 계약 체결자의 성명: 벤처기업법 규정에 부합하도록 정관에 명시된 자격 요건을 기준으로 계약 체결 대상자를 특정해야 합니다.
  • RSU 교부 계약 체결자 각각에게 교부할 주식의 종류와 수: 성과조건부주식 교부 계약에 따라 교부 대상이 되는 주식은 회사가 보유한 자기주식으로 한정됩니다.
  • RSU 교부 계약에서 정하는 제한 및 조건: 성과조건부주식 교부 계약을 체결한 자는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 주식을 취득할 수 있습니다.

 

2단계: RSU 계약 체결

주주총회에서 결정된 내용에 따라 임직원과 RSU 교부 계약을 체결합니다. 계약서에는 성과 조건, 베스팅 일정, 주식 수량, 계약 해지 조건 등 주요 내용이 명확하게 기재되어야 합니다. 계약 시에는 아래 사항들을 명확히 하는 것이 중요합니다.

• 성과 조건: 어떤 목표를 달성해야 주식이 지급되는지 구체적으로 명시합니다. (예: 매출액 달성, 제품 출시, 특정 프로젝트 완료 등)

• 베스팅 일정: 주식을 언제, 얼마나 지급할지 정합니다. 일반적으로 일정 기간 근속해야 주식을 받을 수 있도록 설계됩니다. (예: 2년 근속 후 50% 지급, 이후 매년 25%씩 추가 지급)

• 주식 수량: 지급될 주식의 수량을 명확히 기재합니다.

• 계약 해지 조건: 어떤 경우에 계약이 해제될 수 있는지 명시합니다. (예: 중대한 계약 위반, 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 등)

• 기타 조건: 필요한 경우 주식의 처분 제한, 의결권 행사 제한 등 추가적인 조건을 포함할 수 있습니다.

 

3단계: 정부 신고

벤처기업은 아래의 경우 중소벤처기업부장관에게 해당 내용을 신고해야 합니다. 신고는 벤처확인종합관리시스템을 통해 온라인으로 진행됩니다.

• RSU 교부 계약을 체결한 경우
• RSU 교부 계약을 해지 또는 해제한 경우
• RSU 교부 계약을 이행하기 위하여 자기주식을 취득한 경우

 

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