안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

상법에 따르면 주식회사의 이사는 (1) 사내이사, (2) 사외이사, (3) 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)로 구분하여 등기해야 합니다. 이 중 사외이사와 기타 비상무 이사의 차이는 무엇일까요?

 

1. 이사란?

이사(director)란 주주총회에서 선임되어 이사회의 구성원으로서 회사의 업무를 집행하는 사람입니다. 이사로 선임되어 취임을 승낙하면 회사와 위임 계약을 맺은 것으로 봅니다. 주주총회가 선임하지 않은 사람은 상법상의 이사가 아닙니다. 주주총회에서 선임하지 않고 이사회의 결의나 대표이사의 지시 등으로 선임된 이사를 실무상 ‘비등기이사’라고 부르기도 합니다. 상법상 이사는 앞에서 본 바와 같이 이사의 종류는 세 종류로 나뉘는데 주주총회가 선임할 때 그 종류까지 결정해야 합니다.

 

1.1. 사내이사란?

사내이사(inside director)는 회사의 상무에 종사하는 이사를 말합니다. 상무에 종사한다는 말은 ‘상시 회사의 일상업무를 집행한다’는 의미입니다. 상무와 상근은 다릅니다. 예를 들어 외국에 거주하면서 상근하지 않더라도 사내이사로 선임될 수 있습니다. 대표이사, 부사장, 전문이사,상무이사, 본부장, CEO, CFO, CTO 등이 대체로 사내 이사에 해당합니다. 

 

1.2. 사외이사란?

사외이사(outside director)란 전문적인 지식과 능력을 갖추었으나 해당 회사의 상무에 종사하지 않는 이사입니다. 법률의 결격요건에 해당되지 않아야 합니다. 상장회사는 원칙적으로 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 합니다.

일반적으로 교수, 변호사, 회계사 등 회사 외부의 전문가가 사외이사가 됩니다. 회사의 일상 업무에는 직접 관여하지 않고 독립적인 지위에서 회사 경영을 감시, 감독합니다. 

 

1.3. 기타 비상무이사란?

기타 비상무이사란(non-executive director)란 상무에 종사하지 않는 이사로서 사외이사가 아닌 사람을 말합니다. 일반적으로 회사에 상근하지 않으며 일상적 업무에 관여하지 않고, 이사회 결의에만 참석합니다. 사외이사와 마찬가지로 사내이사의 경영에 조언을 하기 위해 임명된 것으로 볼 수 있습니다.

사내이사와 사외이사의 중간적 위치입니다. 기타 비상무이사는 기업 상무에 종사하지 않는다는 점에서 사외 이사와 지위가 같지만, 일반적으로 경영진이나 최대 주주와의 관계에서 독립성이 떨어진다는 점에서 사내이사와 비슷한 면이 있습니다. 

사외이사의 경우, 법에 엄격한 결격 요건이 있습니다. 예컨대 최대주주와 특수관계에 있거나 관계된 회사에서 근무한 경험이 있는 경우 선임될 수 없습니다. 사외의사의 엄격한 요건을 우회하기 위해 기타 비상무이사 제도가 이용됩니다.

 

2. 사외이사와 기타 비상무이사의 비교

사외이사와 기타 비상무이사는 모두 회사에 일상적 업무에 관여하지 않고 이사회에 참여하는 외부 인사라는 공통점을 가지고 있습니다. 그러나 사내이사, 사외이사, 기타 비상무이사 불문하고 법적 권한과 의무는 같습니다. 

다만, 사외이사와 기타 비상무이사는 다음과 같은 차이점이 있습니다.

 

구분	사외이사	기타 비상무이사
제도 취지	경영진으로부터 독립적인 위치에서 회사 경영을 감시하고, 소액주주 등의 이익을 보호	회사 경영에 필요한 전문 지식이나 경험을 제공
결격 사유	상법 및 관련 법령에서 엄격한 결격 사유 규정  (최대주주 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속, 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자, 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 등등은 사외이사가 될 수 없음)	결격 사유 규정 없음
선임 의무	감사위원회 설치 시 위원의 3분의 2 이상 상장회사 감사위원회의 대표는 사외이사로 선임. 일반 상장법인의 경우 이사 총수의 4분의 1 이상 대규모 상장법인의 경우, 3인 이상이고 이사총수의 과반수 이상는 사외이사로 선임.	선임 의무 규정 없음

 

 

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