SAFE 투자란 무엇일까? 조건부지분인수계약 개념부터 지분율 산정 방식까지
안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
벤처기업육성에 관한 특별법(이하 ‘벤처기업법’)에 따른 벤처기업이 되기 위해서는 5천만원 이상의 투자를 받아야 하는데요. 최근(2024년 7월 10일) 개정 벤처기업법이 시행되면서 SAFE 투자도 벤처기업 투자로 인정받게 되었습니다. SAFE 투자가 무엇인지, 그 장점과 전환 가격 산정 방식에 대해 알아보겠습니다.
1. SAFE 투자의 개념
SAFE(Simple Agreement for Future Equity) 투자는 미국 실리콘밸리의 스타트업 엑셀러레이터 Y Combinator가 2013년에 도입한 투자 형태입니다. 우리 말로는 ‘조건부 지분 인수 계약’이라고 합니다. SAFE는 투자자가 기업에 투자하지만, 당장 주식 지분을 확정해 받지 않고, 후속 주식 발행을 하거나 일정 조건이 충족될 때 확정된 지분을 받는 방식입니다.
2. SAFE 투자의 장점
- 스타트업 지분 투자를 할 때 기업가치 산정이나 지분율 산정에서 많은 법률적 비용과 시간이 소모됩니다. 이를 간소화하고 단순한 계약서로 신속하게 투자를 주고 받을 수 있습니다.
- 초기 단계의 스타트업은 변동성이 큽니다. SAFE는 투자자가 회사의 가치를 명확히 평가하기 어려운 상황에서도 투자할 수 있게 합니다.
- 또한 SAFE는 전환 사채 등 신종 사채와 달리 만기일이나 이자가 없다는 점에서 장점이 있습니다.
3. SAFE 투자의 요건
벤처투자촉진에 관한 법률은 다음과 같이 조건부 지분 인수계약의 요건을 제시하고 있습니다.
- 투자금액의 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 계약일 것
- 투자금액이 먼저 지급된 후 후속투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 지분이 확정될 것
- 조건부지분인수계약에 따른 투자를 받는 회사가 조건부지분인수계약의 당사자가 되고, 그 계약에 대해 주주 전원의 동의를 받을 것
- 조건부지분인수계약을 통해 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우, 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지할 것
4. SAFE 전환 가격 산정 방식
그렇다면 투자자는 어떻게 자신의 지분을 확정받을까요? 이는 SAFE 계약 내용에 따라 달라집니다. 전환 가격 확정을 위해 투자 계약서에 할인율, 가치한도(밸류캡), 전환조건을 정하는 것이 일반적입니다.
예를 들어, 투자자 A가 스타트업 B가 유망해 보여 SAFE 방식으로 10억 원을 투자한다고 가정하겠습니다. 가치한도 100억 원, 할인율은 30%로 정하겠습니다.
- 할인율: 1년 뒤, B사는 자본금 충당을 위해 후속 투자자에게 주식을 발행하면서 기업가치를 200억 원으로 평가 받았습니다. 이 때, 기존 투자자 A는 200억 원에서 할인율 30%를 적용한 140억 원을 기준으로 지분을 확보할 수 있습니다. 따라서 지분율은 7.1%(=10억 원/140억 원)가 됩니다. 할인율이 일종의 프리미엄으로 작용하는 것입니다.
- 가치한도: 만약 B사가 더욱 크게 성장하여 기업가치를 500억 원으로 평가받더라도, 투자 지분 산정에 있어 기업 가치 한도는 100억 원에 제한됩니다. 이 경우 할인율은 적용되지 않습니다. 즉, 투자자 A는 가치한도 100억 원 기준으로 10%의 지분(10억 원/ 100억 원)을 확보하게 됩니다.
- 전환 시점, 조건: 일반적으로 주식 전환 가격이 확정되는 시점은 SAFE 계약 이후, 회사가 사전 합의된 가격 이상으로 주식을 발행하는 때입니다. 이때 전환 가격은 할인된 가격와 가치 한도 가격 중 투자자가 선택한 것으로 결정됩니다. 이외에도 전환 조건을 합의 하에 다양한 방식으로 정할 수 있습니다.
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