안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

기업이 사업 자금을 마련하는 방법은 크게 ‘채권 발행’과 ‘신주 발행’으로 나뉩니다. 채권 발행은 빚을 내는, 타인 자본에 의한 자금 조달입니다. 반면 신주 발행은 회사의 지분을 나누는, 자기 자본에 의한 자금 조달입니다. 

채권의 종류인 전환사채는 최근 널리 활용되고 있습니다. 하지만 기존 주주들의 피해 논란도 있는데요.

과연 전환사채는 무엇이고, 신주 발행과 어떤 차이가 있을까요? 

 

1. 전환사채와 주식의 차이점 요약 

구분	전환사채 (CB)	신주 (유상증자)
본질	채권(채권과 주식의 혼합형 상품)	주식
이자 지급	있음 (정기적으로 이자 지급)	없음 (배당금 지급 가능성은 있음)
전환 가능성	있음 (주식으로 전환 가능)	없음
지분 희석	전환 시에만 발생	발행 즉시 발생

 

2. 전환사채(CB: Convertible Bond)란?

• 전환사채는 채권과 주식, 두 가지 얼굴을 가진 독특한 금융 상품입니다. 기본적으로는 빚을 갚겠다는 약속인 채권의 성격을 띱니다. 만기까지 정기적으로 이자를 지급하고, 만기가 되면 원금을 돌려줘야 합니다. 하지만 여기에 특별한 옵션 또는 특약이 하나 더 붙습니다. 바로 주식으로 전환할 수 있는 권리입니다. 
• 즉, 투자자는 채권을 통해 안정적인 이자 수익을 얻으면서, 일정한 경우 주가 상승에 따른 투자 차익을 노릴 수 있습니다. 마치 카멜레온처럼 상황에 따라 채권과 주식의 특징을 자유롭게 넘나들 수 있는 것입니다.
• 전환사채의 소유자는 주식 시세가 전환가격을 상회하는 경우 주식으로 전환하여 이익을 얻을 수 있고, 유리한 전환의 기회가 없을 경우에는 사채를 계속 보유하여 만기에 상환을 받을 수 있습니다. 따라서 전환사채는 사채적 요소와 주식적 요소를 가지며 증권으로서의 안전성과 투기성도 아울러 가지는 것입니다. 따라서 잠재적 주식으로서의 성격을 가진 사채라 할 수 있습니다.
• 주식전환시 전환사채 발행 회사는 자본금, 순자산이 증가하게 됩니다.

 

3. 전환사채의 장점과 단점

3.1. 전환사채의 장점

3.1.1. 기업 측면

• 낮은 이자 부담: 전환사채는 일반적인 채권보다 이자율이 낮은 경우가 많습니다.
• 기업이 일반 채권을 통해 자금을 조달할 수 없을 정도로 열악한 상황일 때 전환사채는 자금을 조달할 수 있는 중요 대안입니다.

 

3.1.2. 투자자 측면

• 안정적인 이자 수익: 주식 투자에 비해 상대적으로 일정한 투자 수익(이자)을 보장합니다.
• 추가 수익 기회: 채권 보유자는 주가가 상승할 경우, 주식으로 전환하여 추가적인 수익을 얻을 수 있습니다. 
• 안정성: 주가가 상승하지 않더라도, 채권 만기 시 원금과 이자를 받을 수 있어 손실을 최소화할 수 있습니다.

 

3.2. 전환사채의 단점

3.2.1. 기업 측면

• 지분 희석 위험: 전환사채가 주식으로 전환되면 기존 주주들의 지분이 희석됩니다. 주식 가격이 낮아질 수 있습니다.
• 전환 가격 설정의 어려움: 전환 가격을 적절히 설정하는 것은 어려운 일입니다. 너무 낮게 설정하면 기업이나 기존 주주에 불리하고, 너무 높게 설정하면 사채 투자자들이 매력을 느끼지 않을 것입니다.

 

3.2.2. 투자자 측면

• 이자율 낮음: 전환사채의 이자율은 일반적으로 다른 채권에 비해 낮게 설정됩니다. 
• 기업 부도 위험: 기업이 부도가 나면 원금과 이자를 상환받지 못할 위험이 있습니다. 이는 전환사채도 여전히 채권이라는 점에서 발생하는 위험입니다.

 

4. 신주발행(New Issuance)이란?

신주발행은 좁은 의미로는 유상증자를 말합니다. 기업이 자금 조달을 주된 목적으로 이사회가 새로운 주식을 발행하는 것입니다. 사채는 타인 자본으로서 회사의 부채입니다. 일정기간이 지나면 상환해야 하는 부담이 있지만, 신주 발행은 상환의 부담이 없습니다. 영구히 기업의 자본금이 됩니다. 그러나 이익 배당을 해야 하는 부담이 늘어나고 회사의 지배구조에 영향을 줍니다.

 

4.1. 신주발행의 장점

• 자본 조달의 용이성: 기업은 주식을 새로 발행하여 투자자에게 판매함으로써 자기자본을 직접 조달할 수 있습니다. 이는 사업 확장, 부채 상환, 새로운 프로젝트 투자 등에 유용합니다.
• 부채 부담 없음: 신주발행은 부채가 아닌 자본을 조달하는 방법이므로 이자 비용이 발생하지 않습니다. 이는 기업의 재무 건전성을 유지하는 데 도움이 됩니다. 
• 주식 유동성 증가: 신주발행으로 인해 주식 수가 증가하면 주식의 유동성이 높아질 수 있습니다. 이는 주식의 원활한 거래에 긍정적인 영향을 미칩니다.

 

4.2. 신주발행의 단점

• 지분 희석: 시장에서 주식의 공급이 늘어나면서 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다. 기존 주주들의 주식 가치가 감소할 수 있습니다.
• 경영권 분산 위험: 대규모 신주발행으로 인해 기업의 경영권이 분산될 위험이 있습니다. 기업의 의사결정에 어려움을 초래할 수 있습니다.

 

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