안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

오늘은 법인을 운영하다 보면 반드시 알아야 할 등기이사와 비등기이사의 의미와 차이에 대해 알려드리겠습니다.

 

1. 이사(등기 이사)의 종류는?

이사는 (1) 사내 이사, (2) 사외이사, (3) 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무 이사)로 구분됩니다. 이들은 이사의 권한과 의무에 있어서 법적인 차이가 없습니다.

 

1.1. 사내 이사

회사의 상무에 종사하는 이사를 말합니다. 상무란 회사의 일상적인 업무를 말합니다. 대표이사와 그 밖의 상무 이사가 사내 이사에 포함됩니다. 대표이사는 사내 이사 중에서 대표권을 가진 이사를 말합니다.

 

1.2. 사외 이사

• 사외이사는 회사에 상근하지 않는 이사를 뜻합니다. 상법이 정하는 바에 따라 사외이사로서 선임되는 이사를 가리킵니다. 경영 객관성을 확보하기 위해 이사회에 출석합니다. 일반적으로 경영을 감시, 감독하고 전문적인 조언을 하는 역할을 합니다. 
• 상장회사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 합니다. 대규모상장회사의 경우, 사외이사를 3인 이상, 그리고 이사 총수의 과반수가 되도록 선임해야 합니다.

 

1.3. 기타 비상무 이사

상무에 종사하지 않는 이사로서 사외이사가 아닌 사람을 말합니다. 법적 요건이 맞지 않아 사외이사로 선임하기 어려운 사람을 기타 비상무 이사로 선임하기도 합니다.

 

2. 등기 이사란?

• 등기이사란 주주총회에서 선임되고 법인 등기부에 등기된 이사를 말합니다. 상법상 이사는 등기이사를 가리킵니다. 주주총회에서 선임되었으나 이사 등기를 마치지 못한 경우라고 하더라도 등기이사에 준해서 봅니다. 이사는 등기가 아니라 주주총회의 결의를 통해서 선임되는 것이기 때문입니다. 
• 등기이사는 이사회에 참석하여 의결권을 행사하며, 회사의 중요 사안을 다수결로 결정합니다. 주식회사는 원칙적으로 최소 3명 이상의 등기 이사를 필요로 하지만, 자본금 10억 원 미만인 경우에는 1명, 2명이어도 무방합니다.

 

3. 비등기 이사란?

비등기이사는 주주총회에서 선임되지 않았고, 등기되지 않은 이사입니다. 이들은 상법상의 이사는 아닙니다. 이사로서의 법적 권한과 의무도 없습니다. 따라서 비등기이사는 이사회에 참석하거나 의결권을 행사할 수 없습니다. 하지만 사실상 ‘이사‘와 유사한 권한을 가지고 업무를 수행하는 경우가 많습니다. 비등기이사라고 하더라도, 사장, 부사장, 전무, 상무 기타 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 행위할 경우, 회사는 그에 대해 책임을 부담할 수 있습니다.

 

4. 비등기 이사의 특징

4.1. 이사회 참여 불가

비등기이사는 이사회에서 의결권을 행사할 수 없습니다.

 

4.2. 간단한 선임 절차

회사의 필요에 따라 주주총회가 아닌 대표이사의 결정 등으로 간단히 선임할 수 있으며, 임기 제한이 없습니다.

 

4.3. 대외적 신뢰도

외부 거래나 회의 시 ‘이사‘ 직함을 사용해 대표성을 줄 수 있습니다.

 

4.4. 사외이사 선임 부담 감소

상장 대규모 기업 그룹은 수백명의 사외 이사를 두기도 합니다. 상장회사는 사내이사 중 일정 비율만큼 사외이사를 두어야 합니다. 그런데 사내이사 대신 비등기이사를 선임하면, 사외 이사를 많이 선임해야 하는 부담을 줄일 수 있어 활용합니다.

 

5. 임원 등기, 헬프미 법률사무소와 함께하세요!

법적으로 정해진 이사 수만 충족하면 그 이상은 자유롭게 임원을 구성할 수 있습니다.

등기이사는 공식적인 이사로서 이사회에 참여하여 의결권을 행사하며, 법적 책임이 큽니다. 비등기이사는 이사회에 참여하지 않지만, 대외적으로 이사 직함을 사용해 활동할 수 있습니다. 법인의 상황과 필요에 따라 적절히 구성하여 효율적인 경영을 실현할 수 있습니다.

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