‘A주식회사, 최대주주 대상 유상증자 결정에 급등’

‘B생명공학 주가 장중 하한가, 대규모 유상증자 결정에 급락’

‘C공업, 무상증자 결정에 상한가 직행[핫종목]’

‘D주식회사 주가 하한가, 300% 무상증자 결정’

안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

위는 국내 신문 기사의 헤드라인입니다. 증자(자본금 증가)를 해서 저번에는 상한가라더니, 이번에는 하한가라고 합니다. 왜 매번 시장의 반응이 달라지는 것일까요? 오늘은 자본금 증가의 의미, 방법, 효과에 대해 알아보겠습니다.

 

1. 자본금이란?

1.1. 의미

자본금(stated capital, legal capital)이란 회사가 보유, 유지할 순자산의 기준이 되는 금액입니다. 액면 주식을 발행하는 대다수 회사의 경우, ‘액면가X발행주식총수’가 자본금이 됩니다.

 

1.2. 자본금의 기능

1.2.1. 회사 성립의 기초 자금

자본금은 회사가 주주에게 주식을 팔아서 받은 금액 중 액면가로 계산한 금액입니다. 회사를 설립하거나 신규 투자를 받기 위해 주주에게 받는 자금 중 일부이므로 회사 성립의 기초 자금이 됩니다. (액면가를 초과해서 판 금액은 자본금이 아닌 자본준비금(capital reserve)으로 들어갑니다.)

 

1.2.2. 회사 신용의 공시

상법은 회사에 자본금에 상당하는 순자산을 실제 보유할 것을 요구하고 있습니다(자본금 충실의 원칙). 회사의 채권자는 등기부에 기재된 자본금을 보고 자신이 채권을 회수할 수 있을지 예상할 수 있습니다. 순자산이 자본금보다 더 적은 상태를 자본 잠식 상태라고 합니다.

 

1.2.3. 주주 지분의 기준

주주는 주식을 통해서 회사에 대해 각종 권리를 행사합니다. 기본적으로 주주가 갖는 권리의 크기는 각자의 보유주식수X액면금이 회사 전체의 자본금에서 차지하는 비율에 의해 결정됩니다.

 

2. 자본금 증가의 방법 

증자란 자본금을 증가시키는 것을 말합니다. 자본금의 증가의 방법에는 유상증자, 무상증자, 전환주식의 전환에 의한 신주발행 등 여러 방법이 있습니다.

 

2.1. 유상증자

• 유상증자는 주주 또는 제3자에게 돈을 받고 신주를 발행해 주는 것입니다. ‘발행되는 신주의 수X액면가’ 만큼 자본금이 증가합니다. ‘액면가를 초과하는 금액X신주의 수’만큼은 자본준비금으로 들어갑니다.
• 신주발행은 이사회의 권한입니다. 정관에 정한 ‘발행 예정 주식 총수의 범위 내’에서 신주를 발행할 수 있습니다.

 

2.1.1 가수금 증자도 유상증자의 한 형태입니다.

• 가수금이란 회사로 들어왔지만 출처가 불분명하거나 거래가 완료되지 않은 돈을 말합니다. 
• 주로 소형 법인에서 대표이사가 법인 통장에 개인 자금을 넣어 회사 운영에 사용하기 때문에 발생합니다. 이는 회사의 단기적인 채무로 인식됩니다.
• 가수금 채무가 누적되면 기업의 신용도가 하락해 사업 운영에 어려움을 겪을 수 있습니다.
• 가수금 증자는 누적된 가수금을 해소하기 위해 법인이 가수금 금액만큼 주식을 발행해 대표이사에게 주는 것입니다. 가수금과 주식 매수대금을 상계하는 것이므로 유상증자의 한 형태라고 할 수 있습니다.

 

2.2. 무상증자

• 무상증자는 자본준비금의 자본금 전입에 의한 신주 발행이라고 합니다. 장부상의 자본준비금을 자본금에 전입하면 전입된 금액만큼 자본금이 늘어납니다. 이를 액면가로 나눈 수만큼 신주가 발행됩니다.
• 주식 수는 증가하지만 유상증자와 달리 회사의 순자산에는 변동이 없습니다. 무상증자 결정은 이사회 결의로 할 수 있습니다.

 

2.3. 전환주식의 전환에 의한 신주발행

• 전환주식은 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 전환권이 인정되는 주식을 말합니다. 일반적으로 보통주로 전환되는 우선주 주식인 경우가 많습니다. 주주나 회사가 전환권을 행사하면 기존의 주식은 소멸하고 새로운 주식이 발행됩니다.
• 예를 들어 회사의 실제 발행주식총수는 300주인데, 회사가 발행한 300주를 발행하였다고 가정합니다(200주는 보통주, 100주는 우선주). 그리고 우선주에는 우선주 1주당 보통주 2주로 전환할 수 있는 전환권이 부여되어 가정합니다. 만약에 우선주 100주를 보통주 200주로 전환한다면 회사의 발행 주식총수는 300주에서 400주로 증가합니다.
• 발행주식총수가 증가하는 경우, 자본금이 증가합니다.

 

2.4. 주식 배당을 위한 신주발행

• 배당은 금전 배당이 원칙이지만, 새롭게 발행하는 주식으로도 할 수 있습니다. 이를 주식배당(stock dividened)이라고 합니다.주식 배당을 하면 배당가능이익의 일정액이 자본금으로 변합니다. 이를 액면가를 나눈 수만큼 발행 주식이 증가합니다.
• 주식배당은 주주총회 결의로만 할 수 있습니다.

 

2.5. 기타 방법

• 신주인수권부사채 채권자가 신주인수권을 행사하면 그에 상응하는 신주가 발행됩니다. 이에 액면가를 곱한 금액만큼 자본금이 늘어납니다. 부채가 감소하기 때문에 순자산이 늘어납니다. 자본조달의 효과가 있습니다.
• 이외에도 흡수합병에 따른 신주발행, 분할 또는 분할합병에 따른 신주발행 등이 있습니다.

 

3. 자본금 증가의 득과 실

증자 방법	장점	단점
유상증자	1. 신규 자금 조달: 회사 운영 자금과 성장 자금을 직접적으로 확보할 수 있습니다. 2. 부채 부담 없음: 사채와 달리 상환 의무가 없어 재정 부담이 없습니다. 3. 신뢰도 증가: 외부 투자자로부터의 자금 유입으로 회사의 신뢰도가 높아질 수 있습니다.	1. 주주 지분 희석: 기존 주주의 지분율이 낮아질 수 있습니다. 2. 주식 가치 하락: 신규 주식 발행으로 주식 가치가 하락할 수 있습니다.
무상증자	1. 주주 혜택: 기존 주주들에게 추가 주식을 제공하여 주주 만족도를 높일 수 있습니다. 2. 주식 유동성 증가: 주식 수가 증가하여 거래 유동성이 높아질 수 있습니다. 3. 회사 신뢰도 증가: 회사의 재무 상태가 좋다는 신호를 시장에 줄 수 있습니다.	1. 자금 조달 없음: 실제로 회사에 유입되는 신규 자금이 없습니다 2. 주식 가치 하락: 주식 수가 증가하면서 주당 가치가 희석될 수 있습니다. 3. 자본 준비금 감소: 자본 준비금을 자본금으로 전환하여 잉여금이 감소할 수 있습니다.
전환주식의 전환	1. 자본 구조 개선: 부채를 자본으로 전환하여 부채비율을 낮출 수 있습니다. 2. 주주 선택권: 주주가 전환 여부를 선택할 수 있습니다. 3. 자본금 증가: 자본금이 증가하여 재무 구조가 안정될 수 있습니다.	1. 주식 희석: 전환 시 기존 주주의 지분이 희석될 수 있습니다. 2. 전환 조건 부담: 전환 조건에 따라 회사에 불리한 조건이 될 수 있습니다.
주식배당에 의한 신주 발행	1. 주주 만족도 증가: 주주들에게 배당을 통해 추가 주식을 제공하여 만족도를 높일 수 있습니다. 2. 현금 유출 없음: 현금 배당 대신 주식을 배당하여 현금 유출을 줄일 수 있습니다. 3. 주식 유동성 증가: 주식 수가 증가하여 거래 유동성이 높아질 수 있습니다.	1. 주식 가치 희석: 주식 수가 증가하면서 주당 가치가 희석될 수 있습니다. 2. 자본 준비금 감소: 잉여금을 자본금으로 전환하여 잉여금이 감소할 수 있습니다.
신주인수권부 사채의 신주인수권 행사	1. 자금 조달: 초기 사채 발행을 통해 자금을 조달할 수 있습니다. 2. 주주 선택권: 기존 주주와 새로운 투자자에게 신주인수권을 행사할 기회를 제공합니다.	1. 주식 희석: 신주인수권 행사로 인해 기존 주주의 지분이 희석될 수 있습니다. 2. 부채 부담: 사채 발행으로 인한 부채가 존재합니다.

• 원론적으로 자본금의 증가는 주식 가치 희석으로 이어집니다. 이는 기존 주주에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 즉, 기존 주식 각각이 차지하는 소유권의 비율이 작아지므로 주식의 가치가 떨어집니다. 회사의 이익은 그대로인데 주식 숫자만 늘어난다면, 한 주당 이익의 수치(EPS, 주당이익)도 낮아질 것입니다. 
• 따라서 주식 투자자들은 어느 회사가 지속적으로 추가 유상증자를 실시하는 경우 이를 경계합니다. 이는 회사가 현재 수익으로는 재정적 능력을 유지하는 데 어려움을 겪고 있으며 지속적으로 추가 자금 조달이 필요하다는 것을 나타내기 때문입니다.
• 주식 희석 가능성에도 불구하고 자본금의 증가는 궁극적으로 투자자에게 유익할 수도 있습니다. 신주 발행을 통해 모금한 회사의 순자산은 추가적인 회사 성장을 위해 투자될 수 있습니다. 성공적인 투자를 통한 이익 증가, 주가 상승으로 투자자가 누릴 시세 차익과 배당금 증가는 주식 가치의 희석을 보상하기에 충분할 수 있습니다.

 

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