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쿠팡, 배달의 민족, 야놀자, 무신사… 이 기업들의 공통점은 무엇일까요? 바로 혁신적인 아이디어와 서비스로 성장했지만, 그 성장의 밑거름에는 상환전환우선주(RCPS) 투자가 있다는 것입니다. 상환전환우선주는 벤처 투자의 핵심 수단으로 자리 잡았습니다. 그렇다면 상환전환우선주가 무엇인지 알아보겠습니다.

 

1. 상환전환우선주란?

상환전환우선주(RCPS: Redeemable Convertible Preferred Shares)는 상환권, 전환권을 선택적으로 또는 동시에 가진 우선주를 말합니다. 상환전환우선주는 주식이지만 채권의 속성이 결합돼 있습니다. (1) 주주가 투자금과 이에 대한 이자를 보전하기 위해 상환권을 가질 수 있고. (2) 약정된 이자를 받는 채권처럼, 약정된 우선배당률이 있는 경우가 많기 때문입니다. 이를 통해 투자자는 환금성과 안정성을 누릴 수 있고, 자금이 부족한 스타트업은 투자자 유치에 이를 활용할 수 있습니다.

 

1.1. 상환권 (Redemption Right) – 투자금 회수의 안전장치

상환권은 주주의 청구에 의해 또는 회사에 의해 배당 가능 이익으로 현금 또는 다른 자산으로 상환하여 주식을 소멸시킬 수 있는 권리입니다. 주주만 상환권을 가진 경우가 많습니다.

• 주주가 상환권을 가질 경우: 이자율과 만기를 정해 놓고, 만기가 되면 투자자는 원금과 이자를 얹어서 투자금 상환을 요구할 수 있습니다. 주식의 가격이 오르지 않을 때는 채권처럼 투자금을 회수할 수 있는 것입니다.
• 회사가 상환권을 가질 경우: 회사가 자금이 부족할 때 상환주식을 발행해 자금을 조달하고 자금 사정이 호전되면 그 주식을 상환해 본래의 소유 구조를 회복할 수 있습니다.

 

1.2. 전환권 (Convertible Right) – 기업의 성장에 따른 투자 수익 극대화

전환권은 주주가 다른 종류의 주식(일반적으로 우선주를 보통주로 전환)으로 전환할 수 있는 권리를 말합니다. 상환우선전환주에서 가장 중요한 옵션입니다. 투자자가 보유한 상환우선전환주를 보통주로 전환할 때는 통상 보통주와 1:1 비율로 전환한다고 명시합니다.

• 주주가 전환권을 가진 경우: 보유한 상환전환우선주를 보통주로 전환하여 기업 가치 상승의 혜택을 누릴 수 있습니다. 회사의 경영 실적이 좋지 않고, 주식 시세가 낮다면 우선주를 소유하고 배당을 우선적으로 받습니다. 그러나 기업 실적이 좋아 주가가 상승하고 배당 여력이 커지면 보통주로 전환하여 시세 차익을 보거나, 보통주로 배당을 받을 수 있습니다.
• 회사가 전환권을 가진 경우: 회사의 자금 조달을 용이하게 하고 재무 관리를 탄력적으로 할 수 있습니다.

 

1.3. 우선권 (Preferred Right) – 안정적인 투자 수익 확보

우선권은 회사의 이익 배당 또는 청산에 따른 잔여 재산 분배를 할 때 보통주 주주들보다 우선적으로 배당되는 권리를 의미합니다. 우선주는 특히 배당 수익을 중시하는 보수적인 투자자들에게 매력적입니다. 우선주의 배당은 주로 고정 배당률을 가지고 있습니다. 이는 주가의 변동성에 크게 영향을 받지 않고 일정한 수익을 기대할 수 있게 합니다. 상환우선전환주의 주주는 회사의 실적이 좋지 않은 스타트업 초기에는 이익 배당을 받으며 시세 차익은 뒤로 미룰 수 있습니다. (단 배당 가능 이익이 있어야 배당을 받을 수 있다는 점은 주의해야 합니다.) 

또한 회사가 청산될 경우에도 우선주 주주들은 보통주 주주들보다 먼저 자산에서 자신의 몫을 받을 수 있는 권리가 있습니다. 

상장회사의 경우 우선주는 의결권이 제한적이거나 전혀 없는 경우가 많습니다. 이런 이유로 우선주는 안정적인 수익을 추구하면서도 회사 경영에는 큰 영향을 미치지 않으려는 투자자들에게 적합한 투자 수단입니다.

 

1.4. 의결권(Voting Right) – 회사 주요 결정에 참여

주주가 주주총회에서 의사표시를 해서 주주 공동의 의사결정에 참여할 수 있는 권리입니다. 상장 기업에서는 의결권이 배제되는 우선주를 발행하는 경우가 많습니다. 하지만 비상장 벤처기업에서는 상환전환우선주에 의결권까지 부여하는 경우가 많습니다.

 

2. 상환전환우선주 발행 절차

상환전환우선주 발행의 법적 절차은 복잡한 편입니다. 주요 절차는 다음과 같습니다.

 

2.1. 정관 작성 또는 수정

 상환전환우선주란 상환권, 전환권, 우선권을 모두 가지고 있어야 하므로, 정관에도 상환주, 전환주, 우선주에 관한 규정이 모두 존재해야 합니다. 의결권을 제한하는 경우, 그에 대한 규정도 있어야 합니다.

주식의 종류		정관에 기재해야 할 내용
종류주식 일반		이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있다는 뜻. 각 종류주식의 내용과 수.
무의결권주 또는 의결권제한주		의결권을 행사할 수 없는 사항, 의결권 행사 또는 부활의 조건.
우선주	이익배당에 관한 우선주	교부하는 배당주식의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 등.
	잔여재산 분배에 관한 우선주	잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법 등.
상환주	회사가 상환권을 가지는 경우	상환가액, 상환기간, 상환의 방법, 상환할 주식의 수 등.
	주주가 상환권을 가지는 경우	주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법 등.
전환주	회사가 전환권을 가지는 경우	일정한 사유가 발생할 때 회사가 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있다는 뜻. 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용.
	주주가 전환권을 가지는 경우	전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 등.
상환전환우선주		위의 사항을 모두 규정해야 함.

 

2.2. 신주 발행

• 회사 설립과 동시에 발행하는 경우 – 회사설립시에는 정관에 기재된 범위 안에서 발기인 전원의 동의로 발행할 수 있습니다. 그런데 회사설립 때부터 상환전환우선주를 발행하는 경우는 거의 없습니다.
• 회사 설립 후 발행하는 경우 – 대부분 유상증자(신주발행)를 통하여 상환전환우선주를 발행합니다. 이 경우 이사회의 결의로 발행합니다. 이 때 발행 수량, 발행가액, 상환 조건, 전환 조건, 우선권 등의 구체적인 내용을 결정합니다. 미리 투자자와 경영자 사이에 상환전환우선주 인수계약서를 작성하여 그 계약에 따라 정관을 작성 또는 수정하고, 그 내용대로 이사회가 결의, 발행하는 경우가 많습니다. 이 경우 아래의 일반적인 신주 발행 절차에 따릅니다.

단계		내용
1	발행 사항 결정	이사회가 신주 발행 사항을 결정합니다.
2	공고	회사는 배정기준일을 정해서 그 날 주주명부에 기재된 주주가 신주를 인수할 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 있다는 것을 배정기준일 2주 전에 공고하여야 합니다.
3	배정기준일	배정기준일에 주주 명부에 기재된 주주가 신주인수권을 가집니다.
4	통지	회사는 신주인수권자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 청약일 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 합니다.
5	신주인수권증서 발행	청약일 2주 전에 신주인수권증서를 발행하여야 합니다.
6	청약일	청약일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.
7	배정일	신주가 배정됩니다.
8	납입일	이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 합니다.
9	신주의 효력 발생	납입일 다음 날에 신주의 효력이 발생합니다.
10	등기	자본금의 액, 발행주식의 총수, 그 종류와 각종주식의 내용과 수를 변경 등기합니다.

 

3. 상환전환우선주 발행 등기, 헬프미에게 맡기세요.

상환전환우선주는 기업에게는 자본 조달의 유연성을, 투자자에게는 안전성과 수익성을 동시에 제공하는 금융 상품입니다. 다양한 스타트업 기업들이 이러한 주식을 발행하고 있으며, 이는 재무 전략과 투자자 유치에 중요한 역할을 하고 있습니다. 

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