안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

간혹 주식회사 설립을 망설이는 분들이 있습니다. 주식회사 설립 및 운영에는 큰 조직이 필요하고 지켜야 할 규제가 많다고 생각하는 것이 그 이유 중 하나입니다.

하지만 자본금 10억 원 미만의 소규모 주식회사에 대한 특례가 있습니다. 이 때문에 주식회사도 간소한 규제를 받고, 가벼운 조직으로 운영할 수 있습니다. 이러한 특례는 작은 주식회사의 효율적인 설립과 운영을 돕기 위해 마련된 것으로, 상법 및 관련 법령에 근거하고 있습니다. 아래에서 소규모 회사의 특례 사항에 대해 설명 드리겠습니다.

 

1. 소규모 회사란?

자본금 10억 원 미만의 주식회사를 흔히 소규모 회사라고 부릅니다. 상법은 자본금 10억 원 미만의 회사에 대해 각종 특례를 규정하고 있습니다. 이는 작은 회사가 주식회사를 운영하는 데 따르는 규제 비용을 줄이기 위해 마련된 것입니다. (자본금은 기업의 초기 가치를 나타내는 자금으로, 주식의 액면가와 발행 주식 수의 곱으로 계산됩니다. 예를 들어, 주식의 액면가가 500원이고 발행 주식 수가 100만 주라면 자본금은 5억 원입니다.) 

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2. 소규모 회사의 법인 설립 특례

2.1. 공증 면제

공증인법과 상법에 따라, 주식회사를 설립할 때는 원칙적으로 이사회 회의록, 발기인 의사록, 정관에 공증을 받아야 합니다. 그러나 소규모 회사를 발기 설립할 경우, 전혀 공증을 받지 않아도 됩니다. 이로써 상당한 공증 비용과 시간을 아낄 수 있습니다.

 

2.2. 자본금 증명 서류 간소화

주식회사를 설립할 때는 원칙적으로 주금납입증명서가 필요합니다. 주금납입증명서는 주식 인수 대금 납입 및 보관을 금융기관에 위탁하고 그 대금이 실제 납입되었음을 금융기관이 증명하는 서류입니다. 일정기간 금융기관이 주식 대금을 보관해야 하므로, 설립자는 법인이 설립될 때까지 주식 대금을 장시간 활용할 수 없습니다.

잔고증명서는 금융기관의 고객이 발급일자 기준 자신의 예금 잔액을 확인하기 위해 발급받는 서류로, 신분증만으로 발급 신청할 수 있고, 우편발급, 온라인발급도 가능합니다. 특히 잔고증명서를 이용할 경우, 회사 설립 등기 전에도 납입된 주금을 인출하여 회사 설립 비용에 활용할 수 있다는 장점이 있습니다. (단, 발급 후 당일 자정까지 해당 통장에서 자금을 인출할 수 없습니다. 또한 잔고증명서 발급 전에는 자금을 인출하지 않도록 주의해야 합니다.)

 

2.3. 임원 특례

2.3.1. 이사, 이사회

본래 주식회사의 이사는 3명 이상이어야 하고, 이사회(board of directors)는 주식회사의 필수적 상설 기관으로 존재합니다. 이사회는 회사의 업무를 집행하고 이사의 직무를 감독하는 이사들의 회의체입니다.

하지만 소규모 주식회사의 경우, 이사를 1명 또는 2명만 두는 것이 가능합니다.(상법 제383조 제1항). 그리고 이 경우 이사회 설치 의무가 면제됩니다.

이사가 1명인 경우, 해당 이사가 당연히 대표권을 가진 이사가 됩니다. 그리고 이사가 2명인 경우, 각자 대표를 원칙으로 하되, 정관에 규정을 두면 공동대표로 하거나 1인을 대표이사로 선임할 수 있습니다.

소규모 회사에서는 원래 이사회가 결의해야 했던 여러 사항을 주주총회 또는 대표이사가 나누어 결정하게 됩니다.

결의 사항의 분담은 아래와 같습니다.

주주총회 결의 사항	대표이사 단독 결정 사항
주식 양도에 제한을 둔 경우 그 승인 주식매수선택권의 부여취소 이사의 경업 및 자기 거래에 대한 승인 신주, 사채의 발행 결정 준비금의 자본전입, 중간 배당	중요한 재산의 처분 및 양도 대규모 재산의 차입 지배인의 선임, 해임 지점의 설치, 이전, 폐지 주주총회 소집, 의결권 행사 방법 결정

 

2.3.2. 감사

원칙적으로 주식회사에서 감사는 필수적 기관입니다. 하지만 소규모 회사의 경우, 감사를 선임하지 않을 수 있습니다.(상법 제 409조 4항) 

이 경우, 이사의 직무 집행의 적법성을 감시하는 역할을 주주총회가 대신합니다. 그리고 이사와 회사 간 법적 분쟁이 일어났다면, 다른 이사나 이해관계인이 법원에 회사를 대표할 자를 별도로 선임해 줄 것을 신청해야 합니다. 

 

3. 주주총회 관련 특례

3.1. 주주총회 소집 통지 간소화

원래 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 합니다. 하지만 소규모 회사의 경우 이 소집 통지 기간을 10일로 줄이고 있습니다.

소규모 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우 소집 절차 없이 주주총회를 개최할 수 있습니다.

 

3.2. 서면 결의 가능

소규모 회사는 일반 주식 회사와 달리 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있습니다. 결의의 목적 사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의, 즉 주주총회 결의가 있는 것으로 보고 있습니다. 따라서 소규모 회사는 주주총회를 별도로 개최하지 않고 주주총회 결의를 하는 것이 가능합니다.  이 때에도 주주총회 서면 결의서를 작성하고 주주 전원의 인감을 날인해야 합니다. 또한 서면 결의 내용이 기재된 의사록을 본점에 보관하셔야 합니다.

 

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