유한책임회사 법인설립, 이렇게 진행됩니다.
안녕하세요, 법인등기 헬프미입니다.
오늘은 흔하지 않지만 분명히 존재하는 유한책임회사에 대한 이야기를 해드립니다. 유한회사와 혼동하기 쉬운 유한책임회사는 어떤 특징을 가지고 있을까요? 지금부터 헬프미의 설명을 주목해 주세요!
1. 유한책임회사의 형태
유한책임회사는 유한회사와 마찬가지로 1인 이상의 사원으로 구성되어 있습니다. 유한책임회사의 사원은 직접 경영에 참여할 수 있고, 회사 채권자에 대해서 자신이 출자한 투자액을 한도로만 법적 책임을 집니다.
유한회사와 다르게 유한책임회사는 출자한 사원 모두가 경영에 참여하며 지분 소유권을 가지게 됩니다. 유한책임회사는 외부적으로는 회사의 형태를 취하고 있지만, 내부적으로는 조합의 성격을 띄고 있어, 창업 벤처기업이나 사모 투자펀드, 세무회계법인 등에 적합합니다.
또한 유한회사와 다르게 유한책임회사는 사원 모두가 소유과 경영의 주체가 된다는 점에서 소유권과 경영권을 분리하여 생각하지 않는 것이 특징입니다.
2. 유한회사와 유한책임회사의 차이점
2.1 경영진 차이
유한회사의 대표이사나 이사는 원칙적으로 사원이 아닙니다. 유한회사에서의 이사는 사원총회에서 회사를 대표하고 업무를 집행하도록 선임한 사람을 의미합니다. 하지만, 사원이 이사를 겸할 수 있기 때문에 사원총회에서 지분을 가진 사람 중에서 대표이사를 뽑을 경우 사원과 동시에 대표이사가 될 수 있습니다.
유한책임회사는 업무집행자가 따로 있습니다. 업무집행자는 구성원들이 자유로운 방식으로 선출합니다. 유한회사의 대표이사나 이사에 해당하는데, 주로 회사의 경영을 전담하는 사람입니다. 역시 사원이 업무집행자를 겸할 수 있습니다. 또한 사원이 아닌 제3자가 업무집행자 직무만 담당할수도 있습니다.
2.2 의사결정 기관
유한회사는 주주총회에 해당하는 사원총회에서 중요한 사항을 결정합니다. 특히 이사회가 없기 때문에 사원총회의 권한이 막강하다고 볼 수 있습니다. 단, 이사가 여러 명인 경우 특정 사안에 대해서는 이사 과반수의 동의로 결정할 수도 있습니다.
유한책임회사는 상법상 사원총회가 필수기관이 아니라 임의기관입니다. 따라서 대부분의 결정은 업무집행사원(또는 대표업무집행자)의 동의를 거치거나, 전사원의 동의를 거쳐 이뤄집니다. 또한 유한회사와 마찬가지로 이사회가 존재하지 않습니다.
3. 유한책임회사의 장단점
3.1 장점
주주총회, 이사, 감사 제도가 없으므로 유한책임사원들의 개별적인 합의에 의해 업무집행자를 정할 수 있습니다. 또한 대부분의 결정은 업무집행사원(또는 대표업무자)이 결정하기 때문에 신속하게 진행이 가능합니다.
3.2 단점
지분을 증권화 할 수 없고, 지분양도를 정관에서 하기 때문에 외부 투자를 받기가 어렵습니다.
4. 유한책임회사 설립 방법과 절차
4.1 사원구성 및 상호 정하기
유한책임회사의 사원은 1인 이상 있어야 합니다. 상호는 원칙적으로 자유롭게 정할 수 있습니다. 단, 반드시 상호에 ‘유한책임회사’ 라는 문자를 사용해야 합니다. 또한 주식회사와 마찬가지로 상호를 정할 때 미리 같은 관할 구역에 동일한 상호를 쓰는 법인이 있는지 확인해야 합니다.
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4.2 정관작성
유한책임회사를 설립할 때 사원은 정관을 작성합니다. 정관에 기재해야 하는 사항은 아래와 같습니다.
| 절대적 기재사항 | 상대적 기재사항 | 임의적 기재사항 |
|---|---|---|
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정관에 기재하지 않으면 정관 자체가 무효인 사항, 정관에 기재한 내용대로 실행해야 유효인 사항
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정관에 기재하지 않아도 정관 유효하지만, 정관에 기재하지 않고 실행하면 무효인 사항
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정관에 기재하지 않더라도 정관 유효하며, 정관에 기재했다면 그 내용대로 실행해야 유효인 사항
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강행규정, 사회질서 또는 유한책임회사의 본질에 반하지 않는 범위 내에서 회사의 조직과 운영에 관한 사항을 자유롭게 기재 가능
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4.3 사원의 출자 이행
유한책임회사의 사원은 정관을 작성한 후, 설립등기를 할 때까지 금전이나 그 밖의 재산의 출자를 전부 이행해야 합니다. 신용이나 노무를 출자 목적으로 하지 못합니다. 만약 현물출자를 하는 사원이 있다면 납입기일에 지체없이 유한책임회사에 재산을 인도해야 하고, 등기 등록 및 그 밖의 권리 설정을 해야 합니다. 이전이 필요한 경우에는 이에 관한 서류를 모두 갖추어 교부해야 합니다.
4.4 설립등기 및 사업자등록
유한책임회사는 본점소재지에 있는 등기소에 출석하거나 인터넷 등기소를 이용하여 설립등기를 신청하면 됩니다. 신청자는 회사를 대표하는 사원이거나 그 대리인이면 됩니다. 필요한 서류는 아래와 같습니다.
- 업무집행자 전원의 개인인감증명서 및 개인인감도장
- 업무집행자 전원의 주민등록초본(대표) 또는 주민등록등본(일반 업무집행자)
- 업무집행자 전원의 일반도장 또는 개인인감도장
- 잔고증명서
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