대한민국 회사 중의 2인자, 유한회사를 소개합니다!

안녕하세요, 헬프미 법률사무소입니다.

우리나라 상법상 회사에는 주식회사, 유한회사, 유한책임회사, 합자회사, 합명회사 총 5종이 있습니다. 2023년 말 기준으로 우리나라에 140여만 개의 회사가 등기되어 있는데, 이 중 주식회사가 90%, 유한회사가 8%를 차지하고 있습니다. 유한회사란 어떤 회사일까요? 어떻게 설립할 수 있을까요? 지금부터 유한회사 설립절차에 대해 알려드립니다.

 

1. 유한회사란 무엇인가요?

유한회사(Limited Company)는 1) 사원(주주)의 지위가 지분의 형식을 취하고, 2) 모든 사원이 출자금액을 한도로 유한 책임을 지며 3) 회사 채권자에 대해 직접적인 책임을 지지 않는 회사를 말합니다. 이를 들으면 “주식회사와 다른 게 뭐지?”라고 느낄 수 있습니다.

 

2. 유한회사는 주식회사와 뭐가 다른가요?

유한회사는 주주와 주식이 없으며, 대신 사원과 출자좌수라는 말을 사용합니다. 주식회사와 달리 유한회사는 증권이나 사채를 발행하지 못하고(기명증권은 예외), 각 사원의 이름, 출자액을 정관에 기재해야 합니다. 그만큼 누가 출자 소유하고 있는가를 중요시하고 사원 변경에 대해 보수적입니다. 유한회사는 정관으로 지분 양도를 제한할 수 있습니다.  지분을 증권화할 수 없어 지분의 양도가 제약을 받을 수밖에 없습니다. 각종 감독 및 공시 의무가 완화되어 있습니다. 따라서 투자를 받아 사업을 확장하기를 바라는 회사보다 소규모 폐쇄적인 회사에 적합합니다. 

 

3. 유한회사는 유한책임회사와 뭐가 다른가요?

유한회사와 유한책임회사(Limited Liability Company)는 엄연히 다른 법인 형태입니다. 유한회사는 사원의 투자 금액에 따라 지분율이 달라지지만, 유한책임회사는 출자 금액과 상관없이 사원 1명당 의결권 1개를 갖습니다. 유한책임회사는 기술을 보유한 창업 벤처기업, 사모 투자펀드, 세무회계법인 등에 적합합니다.

 

4. 유한회사 설립 절차

4.1. 사원 구성

주식회사와 달리 사원이 되고자 하는 자는 모두 설립 절차에 참여해야 합니다. 사원 1인만으로 설립이 가능합니다. 

 

4.2. 상호 정하기

상호는 자유롭게 정할 수 있지만, 반드시 ‘유한회사’라는 문자가 포함되어야 합니다. 동일 시·군에 동일한 상호가 있는지 확인해야 합니다. 인터넷 등기소에서 상호를 검색할 수 있습니다.

 

4.3. 정관 작성  

유한회사 설립 시 사원이 정관을 작성하여 전원이 기명날인 또는 서명해야 합니다. (자본금이 10억 원 이상인 경우 정관에 공증인의 인증을 받아야 합니다.) 정관에는 다음 사항을 기재해야 합니다:

• 목적
• 상호
• 자본금의 총액
• 출자 1좌의 금액 (최소 100원 이상)
• 사원의 성명, 주민등록번호, 주소
• 각 사원의 출자좌수
• 본점 소재지
• 초대 이사, 초대 감사 (선택 사항)

 

4.4. 사원총회 열기

정관에서 이사와 감사를 적지 않았다면 사원총회를 열어 선임해야 합니다. 유한회사의 이사는 반드시 있어야 하나, 감사는 필수 직책이 아닙니다.

 

4.5. 출자의 이행

사원들이 출자 금액 전부를 납입해야 합니다. 이사가 이 과정을 책임져야 합니다. 출자는 신용이나 노무로 대신할 수 없으며, 현물 출자의 경우 납입기일에 지체 없이 현물 재산을 인도하고 이전 등기, 등록을 해야 합니다.

 

4.6. 설립 등기 신청

출자의 이행이 완료되면 대표자가 본점 소재지 법원 등기소에 설립 등기 신청을 합니다. 설립 등기는 출자 금액 납입 후 2주 내에 완료해야 합니다. 제출 서류는 다음과 같습니다:

• 설립 등기 신청서
• 정관 원본
• 사원총회 의사록
• 출자금 납입 증명서
• 현물 출자 재산 인도 증
• 이사 과반수 동의서
• 취임 승낙서 (인감증명서 포함)
• 주민등록표등(초)본
• 대표이사 인감 신고서
• 등록면허세 영수필 확인서
• 위임장 (대리인 신청 시)
• 법인 인감카드 발급 신청서

 

4.7. 사업자 등록

사업자 등록은 국세청에 사업 개시 사실을 신고하고 사업자 등록번호를 부여받는 절차입니다. 이는 세금 신고와 납부의 기준이 되며, 사업을 합법적으로 운영하기 위해 반드시 필요합니다. 국세청 홈택스 홈페이지에서 온라인으로 신청하거나, 가까운 세무서에 방문하여 신청서를 작성할 수 있습니다.

일반적으로 사업자 등록을 위해 필요한 서류는 다음과 같습니다.

• 법인설립신고 및 사업자등록신청서
• (법인명의의) 임대차계약서 사본(사업장을 임차한 경우)
• 주주 또는 출자자명세서
• 사업허가·등록·신고필증 사본(해당 법인)
  • 허가(등록, 신고) 전에 등록하는 경우 허가(등록)신청서 등 사본 또는 사업계획서
• 현물출자명세서(현물출자법인의 경우)
• 자금출처 명세서(액체·기체연료 도·소매업, 재생용 재료 수집 및 판매업, 과세유흥장소 영위자 등)
• 사업자 단위과세 적용 신고자의 종된 사업장 명세서(사업자단위과세 적용 신청한 경우)

 

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