[유한책임회사 설립] 설립요건
– 필요인원, 최소 자본금, 사업장
유한책임회사,
다른 법인과는 어떤 게 다를까?
유한책임회사는 2012년 도입된 새로운 회사 형태로, 유한회사와 마찬가지로 1인 이상의 사원으로 구성됩니다. 또한, 주식을 발행하지 않고 자본을 출자한 사원이 직접 경영에도 참여할 수 있는 반면, 각 사원은 자신이 출자한 가액을 한도로 간접·유한 책임을 지는 회사이죠.
내부적으로는 정관 자치를 하는 조합의 성질을 지니고 외부적으로는 간접 유한 책임이라는 주식회사의 성질을 결합한 것이라고 보면 되는데요.
즉, 유한책임회사는 주식회사와 달리 이사와 주주총회가 없고 의사결정은 정관을 따르거나 정관변경의 방법으로 하기 때문에 유한회사보다도 더 광범위한 자치가 인정됩니다.
유한책임회사는 고도의 기술을 보유하고 신속한 의사결정이 중요한 청년 벤처 사업이나 사모 투자펀드, 법무법인, 세무회계법인 등에 적합한 회사이며 다만, 지분을 증권화할 수 없고 지분양도를 정관에서 정하므로 외부 투자를 받기 어렵다는 단점이 있죠.
자, 그럼 이제부터 유한책임회사 설립 시 필요한 최소 인원, 자본금과 다른 법인들과는 다른 특이점을 함께 살펴보도록 할게요!
▶ 법인을 설립하려는 분들께서는 꼭 시청하여야 하는 내용을 담았습니다.
최소 필요 인원, 최소 자본금, 사업장
유한책임회사는 뭐가 다르지?
유한책임회사는 사원으로 구성됩니다. 즉, 사원이 회사에 자본을 투자하고 회사에 대한 지분권을 갖게 되죠. 그리고 자본금을 투자한 사원이 경영에도 참여하는데요. 따라서 경영자인 이사가 필요 없게 됩니다.
투자자가 경영에도 참여한다는 것. 즉, 소유와 경영이 분리되지 않는다는 것이 주식회사와 뚜렷하게 다른 점이죠.
1. 최소 필요 인원
유한책임회사를 설립할 때 필요한 사원은 1인 이상이면 됩니다. 경영진으로 업무집행자를 1명 이상 두어야 하고요. 단, 사원은 업무집행자를 겸임할 수 있으므로 유한책임회사도 1인 법인 설립이 가능합니다.
※ 아래에 유한회사와 유한책임회사의 필요인원에 대한 구분을 정리해 두었으니 확인해 보시기 바랍니다. ▼
2. 최소 자본금
원칙적으로 유한책임회사는 타 법인과 같이 자본금이 100원 이상이면 가능합니다.
이처럼 최소 자본금의 제한이 없지만(100원) 업종에 따라서 최소자본금의 제한이 있을 수 있는데 그 기준이 충족되지 않으면 사업자 등록이 안 되니 유의하시기 바랍니다.
여기서 짚고 가셔야 하는 부분은 유한책임회사는 주식회사, 유한회사와 마찬가지로 사원은 회사의 채무에 대하여 자신이 출자한 재산 가액을 한도로 간접·유한한 책임을 지는데요.
사원이 자본을 투자하게 되면 회사에 관한 지분권을 갖게 되지만 주식은 발행되지 않습니다. 지분을 증권화할 수 없다는 것이죠.
그리고 유한책임회사는 사원이 재산을 출자하여 회사의 자본이 형성되는데 출자는 현물출자나 금전출자만 가능해요.
3. 사업장
유한책임회사도 사업장에 특별한 제한은 없습니다. 하지만 자본금과 마찬가지로 사업자등록 업종에 따라 사업장 제한 여부가 나뉘게 되는데요. 자세한 내용은 전문가와 상담 후에 진행하시기를 권해 드립니다.
유한책임회사는,
의사결정기관과 업무집행기관이 없다?
유한책임회사는 주주총회와 같은 의사결정기관이 없어요. 상법상 사원총회가 필수기관이 아니라 임의기관이기 때문인데요. 대부분 의사결정은 업무집행자가 하거나 정관에 기재된 대로 하게 되죠.
중요한 사안의 경우도 정관이나 모든 사원의 동의를 거쳐서 하게 되는데, 중요 변경 사안이 있을 땐 정관을 먼저 변경하고 그 정관에 따라 진행합니다.
이때 정관의 변경도 총 사원의 동의가 필요하므로 결국 총 사원의 동의로만 중요사항을 변경할 수 있어요.
앞서 말씀드린 업무집행자는 특이하게 회사의 모든 의사결정을 독자적으로 진행할 수 있는 막강한 권한을 가지고 있습니다. 이에 반해 주식회사는 의사결정, 업무집행, 감사를 정확히 구분해서 각각의 절차를 모두 거쳐야 하기에 일의 진행과정이 공식적이고 신속하지 못하죠.
그러나 유한책임회사는 의사결정기관인 주주총회가 없고, 업무집행기관인 이사도 없고, 감사도 없어서 사원총회, 이사회 의결 등의 절차를 거치지 않고 빠른 의사결정이 가능합니다.
그리고 대부분의 사안을 업무집행자가 결정하면 모든 사원이 이에 동의하는 방식으로 진행하게 되는데 유한책임회사는 유한회사보다도 훨씬 신속한 결정과 자유로운 기업 활동이 보장되는 것이죠.
유한책임회사의 특이점.
업무집행자는 어떤 일을 할까? 지분은?
그렇다면 유한책임회사에 특이하게 있는 업무집행자는 어떤 업무를 하고 또한 지분은 어떻게 양도하게 되는지 간략하게 살펴볼게요.
1. 업무집행자
업무집행자는 회사의 경영 업무를 합니다. 사원이 아닐 수 있지만, 사원을 겸할 수도 있죠. 업무집행자는 사원들이 자유로운 방식으로 선출하게 됩니다.
업무집행자가 여러 명일 경우 각자 업무집행을 할 수 있죠. 이때, 다른 업무집행자가 이의제기하면, 업무를 중단하고 업무집행사원 과반수의 결의에 따라야 하죠.
2. 지분
유한책임회사는 주식회사와는 달리 지분을 증권하지 않는다고 말씀드렸는데요. 주식회사의 경우 주주는 자본을 투자하고 주식을 받게 되며 회사의 총 발행 주식 중에서 자신이 보유한 주식수의 비율로 지분을 갖게 되고 지분은 주식으로 증권화가 됩니다.
지분이라는 무형의 권리를 증권화시키면 눈에 보이는 권리가 되어 지분 양도가 더욱 자유로워져서 주식회사나 유한회사의 경우 이러한 형식으로 지분의 양도, 양수하는 것이죠.
그러나 유한책임회사는 지분을 증권화, 현금화시키지도 않았고, 지분 양도의 자유도 없습니다. 정관 규정에 따라서만 지분의 양도가 가능할 뿐인데요. 그러므로 외부에서 투자자를 유치하기가 힘듭니다.
지분을 양도한다는 것은 사원의 지위도 양도한다는 것으로 지분의 양수인은 사원의 지위를 잃게 되기에 새로운 사원이 가입하려면 정관 규정에 의하거나 사원 전원의 동의를 얻어야 가능해요. 즉, 새로운 사원이 들어온다는 것은 지분의 양수를 의미하기 때문이기에 그렇죠.
유한책임회사의 1인 1 의결권과
정관작성 그리고 출자이행
1. 1인 1의결권
주식회사 주주와 유한회사의 사원은 지분에 따라 의결권을 가집니다. 이해를 돕기 위해 예를 들어 설명해 볼게요. 사원 ‘헬프’와 ‘미’가 각각 2,500만 원, 7,500만 원을 출자하여 자본금 1억 원인 회사를 설립하였다면 지분의 비율이 1:3 이기 때문에 의결권도 1:3이 되죠. 즉, ‘미’가 의결권의 3/4를 가지는 건데요.
그러나 유한책임회사의 사원은 누가 얼마를 출자했는지는 상관없이 1인당 1 의결권을 갖게 됩니다. 인원수대로 의결권을 갖게 된다는 것이죠.
따라서 위의 예에서 유한책임회사라면 ‘헬프’와 ‘미’의 지분의 비율은 1:3 이여도 의결권은 1:1로 똑같습니다. 즉, ‘미’는 의결권의 1/2를 갖게 되는 거에요.
이처럼 1인 1 의결권은 의결권의 가치가 모두 똑같다는 것으로, 이러한 점이 조합의 성질과 유사합니다.
유한책임회사의 1인 1 의결권은 자본의 출자액이 기준이 아니라 인원에 따라 의결권이 나뉘게 된다.
2. 정관작성
유한책임회사의 사원은 정관을 작성해야 하는데 그 자세한 내용은 아래와 같습니다.
3. 출자이행
정관까지 작성을 다 하셨다면 이제 사원은 설립등기를 하기 전까지 출자 전부를 이행해야 합니다. 출자란, 회사의 자본을 형성하기 위해 금전 기타 재산을 제공하는 것인데요. 신용출자나 노무출자는 불가하고 반드시 현물출자나 금전출자만 가능하죠.
이를테면, 현물출자를 하는 경우 납입기일에 전부 이행을 하셔야 하고 인도, 등기, 등록이나 권리이전, 권리 설정을 등기해야 하는 경우 필요한 서류까지를 갖추어 교부해야 한다는 것인데요.
이 말은 물권변동의 공시까지 관련 서류와 절차가 갖춰져야 한다는 말이죠. 부동산을 출자하면 등기까지 되어야 하고, 자동차를 출자하면 등록해야 하고, 소유권이전등기나 담보권설정등기까지 완료되어야 출자가 이행된 것으로 보고 비로소 설립 등기가 가능합니다.
* 헬프미에서는 현물출자 법인설립 서비스는 제공하지 않습니다.
유한책임회사
꼭 이걸로 설립해야 하나?
유한책임회사의 역사는 길지 않습니다.
정부는 2012년 청년창업 등을 촉진하기 위해 상법을 개정, 유한책임회사를 도입했는데요. 신속한 의사결정을 통해 발 빠른 대처를 할 수 있는 벤처 기업을 위해 만든 제도이죠.
2018년 유한책임회사가 뒤늦게 관심을 받은 것은 신 외부감사법 때문입니다. 지금까지 국내 대부분의 외국계 회사들이 유한회사로 설립되었는데요. 그 이유는 유한책임회사의 특성상 막대한 이익을 창출하면서도 외부 공시의무가 없어 실적을 정확히 파악하기 어려운 점 때문이었죠.
그런데 2018년 외부감사법이 개정되어, 자산 또는 매출액 500억 이상, 사원 또는 종업원 수에 따라 유한회사도 주식회사와 마찬가지로 외부감사를 받아야 하고 감사 보고서를 공시해야 하는 것으로 변경되었습니다.
이렇게 되면 경영실적 공개 및 외부감사 의무를 벗어나고자 하는 대표님께서 선택할 수 있는 기업 형태는 이제 유한책임회사 밖에는 남지 않았는데요.
외부의 간섭이나 시선을 받지 않고 1인을 중심으로, 친인척과 함께 소수로 사업을 운영할 수 있다는 장점과 함께 반대로 폐쇄적인 운영으로 외부의 신뢰를 어렵고 자본금을 본인 스스로 조달해야 한다는 점도 함께 기억해 두시기 바라며.
결국 어떤 기업이 더 좋고 나쁜 기업이라는 것에 관한 기준은 없습니다. 하지만 대표님에게 더 적합한 기업의 형태는 분명 있겠죠.
부디 대표님께서 운영하고자 하는 회사는 어느 쪽에 가까운지 한번 생각해 보시기 바랍니다.
