꿈에 그리던 회사 임원, 나도 될 수 있을까?
임원 선임 등기,
먼저 ‘이사’에 대해 확인하세요!
회사의 임원이 되는 것을 거부할 사람은 없을 텐데요. 실제로 회사 임원이 삶의 목표이자 꿈인 분들도 있습니다. 회사 임원은 일반적으로 대표이사나 이사, 감사를 지칭하는 데 쓰이고 있죠.
그렇다면 이사는 주로 어떤 일을 하고 어떻게 구분을 할까요? 먼저 이사는 회사의 업무 진행에 관한 의사를 결정하는 일을 합니다.
또한 이사의 업무 진행을 감독하는 이사회의 구성원이기도 하죠. 다만, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사라면 1명이나 2명의 이사를 선임하면 되는데요. 이때는 이사회가 없고 대표이사가 임의 기관이 되며 업무집행기관은 각 이사로 일원화되죠.
이사는 대표이사와 평이사, 사내이사와 사외이사로 구분할 수 있습니다. 대표이사는 정관에서 달리 규정하고 있지 않으면 이사회에서 선임하는데요.
다만, 앞서 잠깐 언급했듯이, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사의 1인 이사라면 예외적으로 회사에 대한 업무집행권과 대표권이 인정됩니다.
그리고 사내이사는 상근이사로서 대표이사를 포함하여 회사의 업무 집행을 담당하는 이사를 말해요. 반면 사외이사는 회사에 상근하지 않고 이사회에 출석하여 이사회의 의사결정에만 관여하는 이사를 말하죠.
그렇다면 임원은 어떻게 선임하고, 어떤 절차를 거쳐 등기해야 하는 걸까요?
▶ 임원변경 / 임원변경등기 신청방법에 대해 정리했습니다! 함께 참고해 주세요.
임원에 관한 등기 종류,
어떤 것들이 있을까?
임원은 회사의 중요 정보인 만큼 법인등기부등본에 기재해야 합니다. 등본에 기재되는 일이다 보니 새로 임원을 선임하거나 기존의 이사를 대표이사로 변경하는 등 변동이 생기면 임원변경등기를 해야 하는데요.
이때 새롭게 이사를 선임할 때 하는 등기를 ‘취임등기’라고 합니다. 이사 또는 감사는 주주총회의 결의를 통해 선임되는 반면 대표이사는 이사회의 결의로 선임되는데요. 다만 정관에 임원 선임에 관하여 별도로 규정한 바가 있다면 해당 내용에 따라 임원을 선임하면 됩니다.
또한 임기가 만료되었거나 사임 또는 해임 등이 되어 퇴임한 경우에도 퇴임 등기를 추가로 해야 하는데요. 특별한 사유가 없는 한 보통 임기가 만료되면 퇴임 등기를 하죠.
‘법인등기부등본’에서 확인할 수 있듯이, 임원의 변동사항은 기재된다.
이외에 상법 규정에 따르면 이사의 임기는 3년 이내인데요. 감사는 취임한 다음 3년 이내의 최종 결산기로부터 3개월 안에 개최한 정기주주총회일 만료일에 임기가 만료됩니다. 이사와 감사는 임기가 다른 만큼 현재 본인의 임기는 얼마나 남아있는지 확인해 볼 필요가 있어요.
그리고 종전의 임원이 임기가 만료되기 이전에 혹은 만료일에 다시 선임되어 퇴임일과 취임일 간에 시간적인 간격이 없을 때 하는 등기를 ‘중임 등기’라고 합니다. 퇴임등기를 하고 다시 취임등기를 할 필요 없이 하나의 중임등기로 절차가 완료되기에보다 편리하죠.
임원을 선임하는 절차는?
‘주주총회’ 또는 ‘이사회’ 결의
임원엔 이사와 감사 대표이사 등이 있지만, 이사와 대표이사를 중점으로 말씀드리겠습니다. 그렇다면 이사나 대표이사는 어떻게 선임되는 걸까요?
우선 이사의 선임은 주주총회의 보통 결의를 통해 결정됩니다. 보통 결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행 주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하는 결의를 의미하는데요. 해임하는 경우에는 주총 특별 결의를 거쳐야 하는 것과 차이가 있죠.
반면 대표이사의 선임은 이사회 결의로 결정되는데요. 이사회의 결의 사항이라 하더라도 이미 정관에 대표이사 선임을 주주종회 결의 사항으로 특별히 정해 놨다면 정관에 따라 대표이사를 선임할 수도 있습니다.
두 명 이상의 이사를 선임하는 경우엔
‘집중투표제’를 활용해 보세요!
한 명의 이사를 선임하는 게 아니라 2명 이상의 이사 선임을 목적으로 하는 것이라면 총회의 소집이 있을 때 집중투표제를 통해 이사를 선임하게 할 수 있는데요.
이때, 이사 선임 결의에 관하여 각 주주는 1주 마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지게 됩니다. 이 의결권은 후보자 중 1인에게 집중 투표하는 방법으로 사용할 수 있고 수인에게 분할 투표하는 방식으로 사용할 수도 있습니다.
의결권이 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주라면 정관에서 별도의 규정이 없는 한 회사에 대해 집중 투표방법으로 이사 선임을 할 것을 청구할 수 있죠.
해당 청구는 주주총회 결의일 7일 전까지나 서면이나 전자 문서로 해야 하는데, 상장기업이라면 6주 전까지 청구할 수 있습니다.
이사는 최다수의 투표를 받은 자부터 순차적으로 선임되며, 의장은 주주의 집중투표제 선임청구가 있으면 의결을 하기 전에 해당 청구가 있었다는 사실을 밝혀야 하죠.
이사 선임 등기는 어떻게 할까?
‘기한’을 잘 지키세요!
이사를 선임했다면 이제 등기를 해야 하는데요. 등기는 회사를 대표하는 자가 신청하게 됩니다. 보통 본점 소재지를 관할하는 등기소에 2주 이내로 신청하면 되는데, 지점 소재지에서 신청할 것이라면 3주 이내에 등기 신청을 해야 합니다.
만약 새롭게 임원으로 선임된 것이라면, 임기가 시작하는 다음 날부터 계산하면 되는데, 기존에 임원으로 활동하였다가 다시 재선임되어 중임하는 것이라면 임시 시작을 포함하여 계산하기에 신경을 쓰셔야 하죠.
만약 해당 기간을 놓쳐 중임등기를 하지 못했다면 더 이상 중임 등기를 할 수 없는데요. 다만, 퇴임등기를 하고 다시 취임등기를 하는 방법으로 선임등기를 할 수 있습니다. 이러한 등기 변경 기한은 첫날을 제외하고 산정하기 때문에 기간 계산에 유의하기 바랍니다.
▶ 대표이사, 이사, 감사 임원 임기만료 후 2주 등기기간을 놓치셨다면?
선임 등기 신청 시,
갖춰야 할 서류는?
임원 취임 및 중임등기를 신청할 때 갖춰야 할 서류가 있는데요. 등기소에 제출할 서류와 공증 사무소에 제출할 서류로 나누어 설명해보도록 하겠습니다.
우선 등기소에 제출할 서류로는 주주총회(이사회) 의사록이 있죠. 해당 의사록은 반드시 공증을 받아야 합니다. 이외에도 정관 사본과 취임 혹은 중임 승낙서가 있어야 하죠.
취임 또는 중임 임원의 개인 인감증명서는 물론 취임 또는 중임한 임원의 주민등록등(초)본도 필요합니다. 대리인이 방문하였다면 대리인에 대한 위임장과 재직증명서가 있어야 해요.
다음으로 공증 사무소에 제출할 서류로 주주총회(이사회) 의사록 3부가 있어야 하는데요. 3부가 필요한 이유는 공증사무소에 보관할 1부, 등기소에 제출할 1부, 회사에 보관할 1부가 필요하기 때문입니다.
이외에도 대표이사 확인서, 간인 된 정관 사본, 주주명부가 필요하죠. 법인등기부등본 및 법인인감증명서, 위임장 및 위임인 전원의 개인인감증명서도 있어야 합니다. 대리인이 방문하였다면 대리인 진술서도 제출해야 하죠.
임원 선임 등기
한번에! 정확하게!
실무상 대표님은 만나 뵈어 상담을 하다 보면, 사업을 경영하면서 이사 선임에 대한 부분까지 일일이 신경 쓰기가 어렵다는 것을 토로하시는데요.
그렇다고 이러한 절차를 무시하고 넘어갈 수도 없는 일이기에 반드시 준비해야만 하죠(기간 내 등기하지 않을 시 과태료 등 제재 및 해당 기업의 신용도의 부정적 영향).
결국엔 이사를 선임하여 선임등기를 해야 한다면, 처음부터 한 번에 그리고 정확하게 준비하여 불필요한 비용과 시간 낭비는 없애는 것이 좋습니다. 만약 제때 관련 등기절차를 밟는다고 하더라도 실수로 인해 또 다시 등기를 해야 할 위험성도 충분히 존재하기에 더더욱 그래요.
또한, 해당 회사의 법인정관 내용을 다시 한 번 확인하여 이후에 사업을 운용함에 더 효율적으로 진행할 수 있도록 점검을 받을 필요가 있으며, 헬프미만의 프리미엄 정관을 해당 사업에 맞게 추천해 드리고 있으니 꼭 한번 점검을 통해 효율적인 사업 운영을 하시기 바랍니다.
▶ 임원변경등기, 사례로 더욱 쉽게 이해해 보는 건 어떨까요?
