안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

주주총회 소집통지는 상법에 따라 적법한 절차를 거쳐 진행해야 합니다. 그 구체적인 방법을 설명드리겠습니다.

1. 주주총회 소집, 누가, 언제, 어떻게 결정할까요?

1.1. 소집 결정의 주체: 이사회

주주총회 소집은 이사회의 결의를 통해 결정됩니다. 이사가 2명 이하여서 이사회가 성립되지 않는 경우, 대표이사가 주주총회를 소집할 수 있습니다. 단, 정관에 다른 규정이 있는 경우에는 그에 따라야 합니다.

1.2. 소집 시기: 정기주주총회 vs. 임시주주총회

• 정기주주총회: 매년 1회 일정한 시기에 소집해야 합니다. 일반적으로 결산기 종료 후 3개월 이내에 개최됩니다.
• 임시주주총회: 필요한 경우 수시로 소집할 수 있습니다. 예를 들어, 이사 또는 감사의 선임, 정관 변경, 합병 등 중요한 안건이 발생한 경우 임시주주총회를 소집할 수 있습니다.

 

1.3. 소집 결정 시 고려사항

• 주주명부 폐쇄 및 기준일: 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위해, 회사는 주주명부 폐쇄 또는 기준일을 정할 수 있습니다. 이 경우, 해당 내용을 소집통지서에 기재해야 합니다.
• 소수주주권 보호: 소수주주(의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3/100 이상을 보유한 주주)는 임시주주총회 소집을 청구할 수 있으며, 회사는 이에 따라야 합니다.

 

2. 소집통지, 언제까지, 누구에게, 어떻게 보내야 할까요?

2.1. 소집통지 시기: 2주 전 또는 10일 전 통지

• 원칙(2주 전): 상법 제363조 제1항에 따라 주주총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송해야 합니다. 
• 자본금 10억 원 미만 회사(10일 전): 주주총회일 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있습니다.
• 예외: 자본금 10억 원 미만 & 주주 전원 동의(소집절차 생략 가능): 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있습니다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 봅니다.
• 3년 이상 통지 불능 주주: 3년 이상 계속하여 통지가 도달하지 않은 주주에게는 총회 소집통지를 생략할 수 있습니다. 단, 이 경우에도 정관에 다른 규정이 있는지 확인해야 합니다.

 

2.2. 소집통지 대상: 의결권 있는 주주 + α

• 의결권 있는 주주: 원칙적으로 의결권 있는 주주에게 소집통지를 해야 합니다.
• 의결권 없는 주주 중 예외: 의결권이 없는 주주라도 회의의 목적사항에 주식매수청구권이 인정되는 사항(예: 영업양도, 합병 등)이 포함된 경우에는 소집통지를 해야 합니다. 이는 주식매수청구권 행사를 위한 정보를 제공하기 위함입니다.

 

2.3. 소집통지 방법: 서면 또는 전자문서

• 서면 통지: 주주의 주소로 등기우편 등을 통해 서면으로 통지서를 발송합니다.
• 전자문서에 의한 통지: 각 주주의 동의를 받아 전자우편(e-mail), SMS, 카카오톡 등 전자적인 방법으로 통지할 수 있습니다. 

 

3. 소집통지서, 어떤 내용을 반드시 포함해야 할까요?

다음은 실무적으로 포함되는 내용들을 설명드리겠습니다.

3.1. 기재 사항: 회의의 목적사항

• 구체적이고 명확한 기재: 회의의 목적사항은 주주들이 어떤 안건이 상정되는지 명확히 이해할 수 있도록 구체적으로 기재해야 합니다. 예를 들어, “이사 선임의 건”이라고만 기재하는 것보다 “사내이사 OOO 선임의 건”, “사외이사 OOO 재선임의 건”과 같이 후보자의 성명을 명시하는 것이 좋습니다.
• 보고사항과 결의(의결)사항 구분
  • 보고사항: 주주총회의 승인을 요하지는 않으나, 주주들에게 보고할 필요가 있는 사항입니다.
    • 예시: 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등
  • 결의(의결)사항: 주주총회의 승인을 요하는 사항입니다.
    • 예시:
      • 제 N 기 재무제표(연결재무제표 포함) 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(배당 예정 내용 포함)
      • 이사 선임의 건 (사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 후보자별로 안건 구분, 각 후보자에 대한 상세 정보는 자료 첨부)
      • 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자별로 안건 구분, 각 후보자에 대한 상세 정보는 자료 첨부)
      • 이사 보수한도 승인의 건
      • 감사 보수한도 승인의 건
      • 정관 일부 변경의 건 (변경 내용은 자료 첨부)
      • 주식매수선택권(스톡옵션) 부여의 건 (부여 대상, 수량, 행사가격 등 상세 내용은 자료 첨부)
      • 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건
      • 합병(분할, 주식교환 등) 승인의 건

 

3.2. 기타 주요 기재 사항

• 주주총회 일시 및 장소:
  • 일시: “2024년 O월 O일(금) 오전 OO시” 와 같이 정확한 날짜와 시간을 기재합니다.
  • 장소: “서울특별시 강남구 테헤란로 XXX, OOO 빌딩 O층 대강당” 와 같이 주주들이 쉽게 찾아올 수 있도록 상세한 주소와 장소명을 기재합니다. 약도를 첨부하는 것도 좋은 방법입니다.
• 회사명 및 대표이사 성명: 소집통지의 주체를 명확히 하기 위해 회사명과 대표이사의 성명을 기재하고 직인을 날인합니다.
• 의결권 행사 방법:
  • 직접 행사: 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 방법입니다.
  • 대리인에 의한 행사: 주주가 대리인을 선임하여 의결권을 행사하게 하는 방법입니다. 이 경우, 대리인은 위임장을 지참해야 합니다.
  • 서면에 의한 의결권 행사(서면투표): 주주총회에 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사하는 방법입니다. 정관에 근거 규정이 있어야 합니다. 회사는 주주총회소집통지서에 주주가 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부해야 합니다..
  • 전자투표에 의한 의결권 행사: 회사가 전자투표를 채택한 경우, 주주는 인터넷 등 전자적인 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 전자투표 및 전자위임장 제도를 활용하는 경우, 관리업무를 위탁받은 기관과 인터넷 주소, 행사 기간(예: 20XX년 X월 X일 ~ 20XX년 X월 X일, 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능, 단 마지막 날은 오후 5시까지만 가능), 본인 확인 방법(예: 공인인증서 필요) 등을 구체적으로 안내해야 합니다.
• 주주제안권이 있는 경우: 주주제안권 행사 요건(의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3/100 이상 보유), 제안 가능 사항, 제안 시기(주주총회일의 6주 전), 이사회의 의무 등을 안내하고, 주주제안이 있는 경우 그 의안의 요령을 기재할 수 있습니다.
• 주식매수청구권이 인정되는 안건이 있는 경우: 주식매수청구권의 내용 및 행사방법(주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주식 매수 청구)을 명시해야 합니다.
• 경영참고사항 비치 안내: “경영참고사항을 당사 홈페이지(www.ooo.com)에 게재하고, 당사 본점, OOO 지점에 비치하였으니 참고하시기 바랍니다”와 같이 안내 문구를 추가합니다.
• 주주총회 참석 시 준비물 안내
  • 직접 행사: 주주 본인의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)
  • 대리 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 의결권을 위임한다는 내용, 주주의 서명 또는 날인 포함), 대리인의 신분증, (필요시) 주주의 인감증명서 또는 신분증 사본

 

3.3. 안건별 상세 내용: 별첨 자료 활용

소집통지서 본문에 모든 내용을 상세히 기재하기 어려운 경우, 별첨 자료를 활용하여 안건별 세부 내용을 제공할 수 있습니다.

• 임원 선임의 건: 후보자의 성명, 생년월일, 주요 약력, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 추천인  등을 기재한 별첨 자료를 제공할 수 있습니다.
• 정관 변경의 건: 변경 전·후 조문을 비교하는 표를 작성하여 변경 내용을 명확히 알 수 있도록 합니다.
• 주식매수선택권 부여의 건: 부여 대상, 부여 주식 수, 행사가격, 행사 기간, 부여 방법 등 상세 조건을 기재한 별첨 자료를 제공합니다.
• 합병, 분할, 주식교환 등: 관련 계약서 사본, 합병(분할, 주식교환 등) 비율 산출 근거 등 상세 자료를 제공해야 합니다.

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