안녕하세요. 법인등기 헬프미 법률사무소입니다.

성공적인 기업 운영을 위한 중요한 연례행사, 바로 주주총회입니다. 주주총회는 주주의 권리를 보장하고 기업의 주요 안건을 결정하는 중요한 자리인 만큼, 철저한 준비가 필수적입니다.

주주총회 개최 과정에서 법적인 절차를 놓치거나 실수를 범하게 되면, 결의 자체가 무효가 되거나 회사에 손해를 끼칠 수 있는 법적 분쟁으로 이어질 수도 있습니다. 

오늘은 주주총회 개최 전에 반드시 확인하고 준비해야 할 사항들을 알아보겠습니다.

1. 이사회 결의

주주총회를 개최하기 위한 첫 단계는 바로 이사회 결의입니다. 주주총회의 소집은 이사회가 결정합니다. 이사회에서는 다음과 같은 사항들을 결의해야 합니다.

• 주주총회 개최 일시 및 장소: 주주들이 참석하기 편리한 시간과 장소를 고려하여 결정합니다. 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 곳에서 소집해야 합니다.
• 회의 목적 사항 (안건): 주주총회에서 논의하고 결의할 안건을 확정합니다. 대표적인 안건으로는 재무제표 승인, 이사 및 감사 선임, 정관 변경 등이 있습니다. 주주총회는 법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있습니다.
• 주주명부 폐쇄 기간 및 기준일 (상장회사 등): 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일을 설정합니다. 기준일은 주주 또는 질권자로서 권리 행사할 날에 앞선 3개월 내의 날로 정해야 합니다.
• 주주제안권: 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전에 안건을 제안할 수 있습니다. 이사회가 주주의 제안을 주주총회의 목적사항으로 채택하는 경우, 해당 주주에게 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 주어야 합니다.

 

 💡 이사 2인 이하로 이사회가 없는 경우 주주총회 소집

이사는 3인 이상이어야 하나, 자본금 총액이 10억원 미만인 소규모 회사는 이사를 1인 또는 2인으로 할 수 있습니다. 이 경우 이사회가 구성되지 않습니다.

• 이사가 1인인 경우: 그 이사가 회사를 대표하고, 이사회의 기능을 수행하므로 해당 이사가 주주총회 소집을 결정합니다.
• 이사가 2인인 경우: 원칙적으로 각 이사가 회사를 대표하나, 정관으로 정한 바에 따라 1인의 대표이사를 정할 수 있습니다. 정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 대표이사가 주주총회 소집을 결정합니다.

 

2. 주주총회 소집 통지

이사회 결의(또는 이사 2인 이하의 경우 이사의 결정) 후에는 주주들에게 주주총회 소집 통지를 발송해야 합니다. 주주총회 개최 2주 전까지 서면 또는 전자문서로 통지해야 합니다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주총회일의 10일 전까지 통지할 수 있습니다. 또한, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우 소집절차 없이 주주총회를 개최하거나 서면 결의로 갈음할 수 있습니다. 소집 통지서에는 다음 사항들이 반드시 포함되어야 합니다.

• 주주총회 개최 일시 및 장소
• 회의 목적 사항 (안건)
• 의결권 대리 행사에 관한 사항
• 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 (선택 시)
• 주주총회 참석 시 지참물 안내
• 반대주주의 주식매수청구권: 특정 안건에 반대하는 주주는 회사에 자신의 주식을 매수하도록 청구할 권리가 있습니다(예: 영업양도, 합병 등). 이 경우, 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시해야 합니다. 

 

3. 의결권 대리 행사 준비

주주가 직접 주주총회에 참석하지 못하는 경우, 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 준비해야 합니다.

• 위임장 양식 준비: 주주가 대리인에게 의결권을 위임할 수 있는 위임장 양식을 준비합니다.
• 위임장 작성 및 제출 안내: 위임장 작성 방법과 제출 기한 등을 주주들에게 명확하게 안내합니다.
• 의결권 불통일 행사: 주주는 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있습니다. 이 경우 주주총회일의 3일 전에 회사에 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지해야 합니다.
• 서면에 의한 의결권 행사: 주주는 정관에 따라 총회에 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사할 수 있습니다.
• 전자적 방법에 의한 의결권 행사: 회사는 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 정할 수 있습니다. 

 

4. 안건별 자료 준비: 투명하고 효율적인 의사결정 지원

주주들이 안건에 대해 충분히 이해하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록, 각 안건에 대한 상세 자료를 사전에 준비해야 합니다.

• 재무제표 승인 안건: 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표 등 재무제표와 이에 대한 감사보고서를 준비합니다.
• 이사 및 감사 선임 안건: 후보자에 대한 이력, 경력 등 관련 정보를 제공합니다.
• 정관 변경 안건: 변경하고자 하는 정관 조항과 변경 사유를 명시합니다. 정관 변경은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의가 필요합니다.
• 기타 안건: 각 안건에 대한 상세한 설명과 관련 자료를 준비합니다.
• 영업양도, 양수, 임대 등: 회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수를 할 때에는 특별결의가 있어야 합니다.

 

5. 주주총회 시나리오 작성 및 리허설

주주총회 당일 원활한 진행을 위해, 예상되는 시나리오를 작성하고 리허설을 진행하는 것이 좋습니다.

• 예상 질의응답 준비: 주주들로부터 제기될 수 있는 예상 질문과 이에 대한 답변을 미리 준비합니다.
• 돌발 상황 대비: 의사진행 방해 등 발생 가능한 돌발 상황에 대한 대처 방안을 마련합니다. 총회의 의장은 질서 유지 및 의사진행에 필요한 권한을 가집니다.
• 의사진행 절차 숙지: 사회자를 비롯한 진행 요원들이 의사진행 절차를 숙지하고, 필요한 경우 리허설을 통해 점검합니다.
• 총회 의사록 작성: 총회 의사록을 작성해야 하며, 의사 경과요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 합니다. 
• 검사인의 선임: 총회는 이사가 제출한 서류와 감사의 보고서를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있습니다. 

 

6. 주주총회 개최 장소 점검

주주들이 편안하고 안전하게 주주총회에 참여할 수 있도록, 개최 장소를 사전에 점검해야 합니다.

• 좌석 배치 및 음향, 영상 장비 확인: 참석 인원에 맞는 좌석 배치와 원활한 진행을 위한 음향, 영상 장비 등을 확인합니다.
• 안전 관리: 비상구 위치 확인, 소화기 비치 등 안전 관리에 유의합니다.
• 편의 시설: 주차 공간, 화장실, 휴게 공간 등 편의 시설을 확인합니다.

 

7. 주주총회 진행

• 총회의 결의방법과 의결권의 행사: 총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있고, 이 경우 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 합니다. 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.
• 정족수, 의결권수의 계산: 총회 결의 시 의결권 없는 주식의 수는 발행주식총수에 산입하지 않고, 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 않습니다.
• 총회의 연기, 속행의 결의: 총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있습니다.

 

8. 주주총회 이후 등기해야 할 주요 사항

주주총회에서 결의된 사항 중 등기가 필요한 경우는, 등기해야 합니다. 주요 등기사항은 다음과 같습니다.

• 정관 변경: 정관 변경이 결의된 경우 변경된 정관 내용 중 등기사항을 등기해야 합니다.
• 이사, 감사의 선임 및 해임: 이사, 감사의 선임 또는 해임이 결의된 경우, 등기하여야 합니다. 이 경우 이사, 감사의 성명, 주민등록번호를 등기해야 합니다. 또한, 대표이사를 선임한 경우에는 대표이사의 성명, 주민등록번호 및 주소를 등기해야 합니다. 
• 자본금의 증가 또는 감소: 자본금의 증가 또는 감소가 결의된 경우, 변경된 자본금의 액을 등기해야 합니다.
• 주식의 분할: 주식의 분할이 결의된 경우, 분할된 주식의 내용 및 수를 등기해야 합니다. 
• 회사의 합병: 합병이 결의된 경우, 합병 후 존속하는 회사는 변경등기를, 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 해산등기를, 합병으로 인하여 설립되는 회사는 설립등기를 해야 합니다.
• 회사의 분할 또는 분할합병: 분할 또는 분할합병이 결의된 경우, 관련 등기사항을 등기해야 합니다. 
• 주식매수선택권 부여: 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하기로 한 경우, 그 규정을 등기해야 합니다.
• 회사의 해산: 주주총회 결의로 회사가 해산된 경우, 해산등기를 해야 합니다. 
• 회사의 계속: 해산한 회사가 존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생 또는 주주총회의 결의에 의하여 해산한 경우 계속할 수 있으며, 이 경우 회사계속의 등기를 하여야 합니다. 
• 기타 법령 또는 정관에 의하여 주주총회의 결의사항으로 정하여진 사항으로서 등기를 요하는 사항

 

등기 기한: 일반적으로 주주총회 결의일로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간 내에 등기를 완료해야 합니다. 

등기 신청: 등기신청은 회사의 대표자가 신청합니다. 등기신청은 등기소에 출석하여 신청정보 및 첨부정보를 적은 서면을 제출하거나 인터넷 등기소를 이용하여 신청정보 및 첨부정보를 등기소에 보내는 방법으로 할 수 있습니다.

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