안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
회사의 성장을 이끈 임직원들에게 성과보상으로 제공되는 스톡옵션(주식매수선택권)은 회사와 임직원 모두에게 중요한 계약입니다. 그러나 이러한 스톡옵션 부여가 적법한 절차를 거치지 않으면, 분쟁의 원인이 됩니다. 최근 대법원의 판결(대법원 2024. 10. 25. 선고 2023다258658 판결)은 이를 보여줍니다.

1. 사건 개요: 스톡옵션 약속, 지켜지지 않다

• 피고는 A 회사의 대표이사로 재직 당시, A의 임직원 두 명(원고)에게 회사 주식을 특정 가격에 매수할 수 있는 권리(스톡옵션)를 부여하는 계약을 체결했습니다. 신생회사인 A 회사는 인재를 입사시키기 위한 유인이 필요했고, 그 유인은 스톡옵션뿐이었습니다.
• 하지만 회사 정관에 스톡옵션 부여 근거 조항이 없었고, 계약은 적법한 주주총회 결의 없이 이루어졌습니다.
  • 피고는 임시주주총회에서 스톡옵션 부여 조항을 정관에 추가하는 안건을 누락했습니다. 그런데도 스톡옵션을 부여하는 안건을 가결하는 내용의 임시주주총회 의사록을 위조하기도 하였습니다. 피고는 임시주주총회 의사록 위조 등의 혐의로 유죄판결을 받았습니다.
• 원고들은 스톡옵션을 행사하려 했으나, 회사는 이를 거부했고, 결국 원고들은 피고를 상대로 손해배상 소송을 제기했습니다.

2. 2심(항소심)의 판단

• 피고의 행위와 원고들이 주장하는 손해 사이에 상당인과관계가 인정되지 않고, 원고들이 계약 체결과 이행을 위해 비용을 지출했다는 증거가 없다고 보아 피고의 재산적 손해를 인정하지 않았습니다.
• 원고들이 특별히 정신적 손해(위자료)를 입었다고 볼 만한 사정도 없다고 보았습니다.
• 결국 피고의 손해배상 책임을 부정하였습니다.

3. 대법원의 판단

3.1. 재산상 손해 청구에 대한 판단

• 재산적 손해에 대해서는 원심의 판단을 유지하였습니다. 원고들의 상고는 기각되었습니다.

 

3.2. 정신적 손해(위자료) 청구에 대한 판단

대법원은 원고들의 정신적 손해 청구를 다음과 같은 이유로 일부 인정했습니다.

• 피고가 임시주주총회에서 스톡옵션 조항을 정관에 추가하는 안건을 누락하고, 임시주주총회 의사록을 위조한 행위는 계약 효력 발생에 필요한 절차를 게을리한 행위임이 분명합니다.
• 주식매수선택권 제도의 성격, 배정된 주식 수, 계약 체결 경위 등을 고려할 때, 피고의 불법행위로 인해 원고들의 합리적인 기대(주식 취득) 및 자기결정권(근로 여부 선택)이 침해되었습니다.
  • 스톡옵션은 임직원들의 직무 충실과 헌신을 유도하기 위한 제도로, 피고는 원고들에게 이러한 기대를 부여했습니다.
  • 원고들은 스톡옵션 계약을 신뢰하고 회사에 입사하며, 다른 곳으로의 이직을 단념하고 직무에 충실하는 동기가 되었습니다.
• 이는 인격적 이익 침해에 해당하며, 피고는 이로 인한 정신적 고통에 대해 위자료를 지급할 의무가 있습니다.

 

4. 본 판결의 시사점

이번 판결은 스톡옵션과 관련하여 기업에 시사하는 바가 있습니다.

1. 스톡옵션 부여 절차 준수의 중요성

   • 스톡옵션은 반드시 정관에 근거 조항을 두고, 적법한 주주총회 결의를 통해 부여해야 합니다.

   • 이를 준수하지 않을 경우, 계약은 무효가 될 수 있으며, 임직원과의 법적 분쟁으로 이어질 가능성이 높습니다.

2. 임직원의 권리 보호

   • 스톡옵션 계약을 통해 임직원에게 합리적인 기대를 부여했다면, 해당 기대를 위법하게 저버리는 행위는 불법행위가 될 수 있습니다.

   • 이는 임직원의 인격권을 침해한 것에 해당하고 임직원은 그로 인한 정신적 손해에 대해 위자료 청구를 할 수 있습니다.

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