안녕하세요! 헬프미 법률사무소입니다.

기업 운영에 있어 자금 조달은 생명수와 같습니다. 그 중에서도 사채 발행은 회사가 자금을 조달하는 효과적인 방법 중 하나인데요, 복잡한 법률 용어와 절차 때문에 시작부터 막막하게 느껴지실 수 있습니다.

지금부터 사채 발행 절차에 대해 알아보겠습니다.

1. 사채 발행, 이사회의 결의로 시작!

사채 발행의 첫 단추는 바로 이사회의 결의입니다. 즉, 회사의 이사들이 모여 사채 발행 여부, 발행 규모, 조건 등을 결정하는 것입니다.

• 대표이사에게 힘을 실어주자! 정관에 따라 이사회는 대표이사에게 사채 금액과 종류를 정하여 1년 이내에 발행할 수 있는 권한을 위임할 수 있습니다. 이를 통해 신속한 자금 조달이 가능해집니다.

• 다채로운 사채의 종류, 우리 회사에 맞는 것은?

  • 일반 사채: 가장 기본적인 형태로, 원금과 이자를 지급하는 형태의 사채입니다.
  • 이익배당 참가 사채: 회사 이익의 일부를 배당받을 수 있는 권리가 부여된 사채입니다. 이익 배당 참가 조건 등은 정관 또는 이사회에서 결정합니다.
  • 전환/상환 사채:
    • 전환사채(CB): 일정 조건 하에 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채입니다. 전환 조건, 전환으로 발행할 주식 내용 등은 정관 또는 이사회(주주총회 위임 시 주주총회)에서 결정합니다.
    • 상환사채(RB): 회사가 보유한 주식이나 다른 유가증권으로 상환할 수 있는 사채입니다.
  • 지표 연동 사채: 금리, 주가지수 등 특정 지표의 변동에 따라 상환금액 또는 이자율이 변동되는 파생결합사채(ELB/DLB) 입니다.
  • 신주인수권부사채(BW): 일정 기간 내에 약정된 가격으로 신주를 인수할 수 있는 권리가 부여된 사채입니다. 신주인수권의 내용, 행사 기간 등은 정관 또는 이사회(주주총회 위임 시 주주총회)에서 결정합니다.

2. 사채 모집: 투자자를 찾아서!

이사회의 결의를 거쳐 사채 발행이 결정되면, 이제 투자자를 모집해야 합니다. 이 때 중요한 서류가 바로 사채청약서입니다.

• 사채청약서, 무엇을 담아야 할까요? 사채청약서는 투자자들이 사채 투자를 결정하는 데 필요한 정보를 담고 있어야 합니다. 이사가 작성하며, 각 사채의 금액, 발행할 사채의 총액, 사채 이자율, 사채 발행가액 또는 최저가액 등이 기재되어야 합니다.

• 투자자의 권리, 기명날인 또는 서명! 사채 모집에 참여하고자 하는 투자자는 사채청약서 2통에 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명해야 합니다.

• 최저가액, 응모가액을 확인하세요! 사채 발행 최저가액이 정해진 경우, 투자자는 사채청약서에 자신이 원하는 응모가액을 기재해야 합니다.

• 총액인수, 예외를 기억하세요! 만약 특정 기관이 사채 전부를 인수하거나, 사채 모집을 위탁받은 회사가 일부를 인수하는 경우에는 위 사채청약서 관련 규정이 적용되지 않습니다.

 

3. 납입: 자금 조달의 완성!

사채 모집이 완료되면, 이사는 투자자들로부터 사채 대금 전액 또는 일부(분납 시)를 납입받아야 합니다. 사채 모집을 위탁받은 회사가 있다면, 이 회사가 납입 관련 업무를 대행할 수 있습니다.

4. 채권 발행 또는 전자등록: 권리의 증거!

사채 대금 납입이 완료되면, 회사는 채권을 발행하거나 전자등록기관에 등록하여 투자자에게 사채권자로서의 권리를 부여해야 합니다.

• 채권, 무엇을 담을까요? 채권에는 다음 사항을 기재하고 대표이사가 기명날인 또는 서명해야 합니다.

  1. 채권 번호
  2. 회사 정보, 사채 조건, 사채관리회사 정보 등

• 전자등록, 편리한 시대의 선택! 정관에 따라 채권 발행 대신 전자등록기관에 등록할 수 있습니다. 이 경우 주식의 전자등록과 관련된 규정이 준용됩니다.

 

5. 사채원부: 투명한 관리의 시작!

회사는 사채원부를 작성하여 사채권자의 정보, 채권 번호, 납입 내역, 전자등록 여부 등 중요 사항을 꼼꼼히 기록하고 관리해야 합니다.

6. 사채 발행 등기: 공시를 통한 투명성 확보!

사채 발행은 회사의 재무 상태에 영향을 미치는 중요한 사항이기 때문에, 이를 등기하여 널리 알릴 필요가 있습니다. 특히 전환사채, 신주인수권부사채, 그리고 이익참가부사채는 등기가 필수적입니다.

• 전환사채의 등기
  • 등기 시기: 납입 완료 후 2주 이내
  • 등기 사항: 전환사채 총액, 각 전환사채 금액 및 납입금액, 전환 조건 등
• 신주인수권부사채의 등기
  • 등기 시기: 납입 완료 후 2주 이내
  • 등기 사항: 신주인수권부사채라는 뜻, 신주인수권 행사로 발행할 주식 발행가액 총액, 각 신주인수권부사채 금액 및 납입금액, 신주인수권 내용 등
• 이익참가부사채의 등기
  • 등기 시기: 납입 완료 후 2주 이내
  • 등기 사항: 이익참가부사채 총액, 각 이익참가부사채 금액 및 납입금액, 이익배당 참가 조건 등
• 일반 사채, 교환사채, 상환사채, 파생결합사채: 등기 의무가 없습니다.

 

7. 참고사항

7.1. 기명사채의 이전: 꼼꼼한 기록이 중요!

이름이 기재된 기명사채를 다른 사람에게 양도하려면, 취득자의 성명과 주소를 사채원부에 기재하고, 그 성명을 채권에도 기재해야 회사와 제3자에게 대항할 수 있습니다. 주식 명의개서와 관련된 규정이 준용됩니다.

7.2 기명식과 무기명식, 자유로운 전환!

사채권자는 기명식 채권을 무기명식으로, 또는 무기명식 채권을 기명식으로 전환을 청구할 수 있습니다. 단, 정관에서 특정 방식(기명식 또는 무기명식)으로 제한한 경우에는 전환이 불가능합니다.

7.3. 사채권자집회: 사채권자의 목소리를 하나로!

사채권자집회는 사채권자들의 이익과 관련된 중요한 사항을 결정하는 의사결정 기구입니다.

• 누가 소집할 수 있을까요? 회사 또는 사채관리회사가 소집하며, 일정 비율 이상의 사채를 가진 사채권자도 소집을 청구할 수 있습니다.
• 어떻게 의결할까요? 주주총회 특별결의와 유사한 방식으로 진행되며, 서면에 의한 의결권 행사도 가능합니다.
• 결의의 효력은 언제 발생할까요? 법원의 인가를 받아야 효력이 발생합니다. 단, 해당 종류 사채권자 전원이 동의한 경우에는 법원의 인가가 필요 없습니다.

 

7.4. 사채관리회사: 투자자 보호의 든든한 지원군!

회사는 사채를 발행할 때 사채관리회사를 지정하여 사채권자의 권리 보호를 강화할 수 있습니다.

• 누가 사채관리회사가 될 수 있을까요? 은행, 신탁회사 등 법에서 정한 자격을 갖춘 기관만 가능하며, 사채 인수인이나 회사와 특수한 이해관계가 있는 자는 제외됩니다.
• 사채관리회사의 권한과 의무는 무엇일까요? 사채관리회사는 사채권자를 위해 채권 변제, 채권 보전을 위한 재판상, 재판 외 모든 행위를 할 수 있으며, 공평하고 성실하게, 선량한 관리자의 주의로 사채를 관리해야 할 의무가 있습니다.
• 사채관리회사의 사임과 해임 사채관리회사는 회사와 사채권자집회의 동의를 얻거나 법원의 허가를 받아 사임할 수 있고, 업무 수행에 부적합하거나 정당한 사유가 있을 경우 법원의 결정으로 해임될 수 있습니다.
• 사채관리회사가 없는 경우 사채관리회사가 사임 또는 해임 등으로 인해 공석이 된 경우, 회사는 새로운 사채관리회사를 선임하여 사채권자집회의 동의를 받아야 합니다.

 

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