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최근 한국 시장에 진출하는 외국계 기업들 사이에서 주식회사 대신 유한책임회사를 설립하는 사례가 증가하고 있습니다. 그 이유는 무엇일까요?

1. 유한책임회사란?

유한책임회사는 사적 자치가 폭넓게 인정되는 조합의 성격과 사원의 유한책임이 보장되는 기업 형태의 장점을 결합하여, 2011년 상법 개정으로 도입된 회사 형태입니다. 이는 사모투자펀드나 벤처기업 등 새로운 유형의 기업 수요를 충족하기 위한 것으로, 1인 이상의 유한책임사원으로 구성되며, 사원은 출자금액을 한도로 회사 채권자에 대해 간접, 유한 책임을 집니다. 또한, 유한책임회사는 정관에 따라 사원 또는 제3자를 업무집행자로 정하여 회사를 대표하게 하며, 필요시 공동대표를 설정할 수도 있습니다.

2. 외국계 기업이 유한책임회사를 선호하는 이유

외국계 기업이 유한책임회사를 선호하는 주된 이유는 현행 제도 하에서 유한책임회사가 갖는 특징과 그로 인해 발생하는 이점 때문입니다. 

• 외부 감사 및 공시 의무 면제: 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외부감사법’)에 의거, 일정 요건을 충족하는 주식회사, 유한회사는 외부감사인의 회계감사를 받아야 합니다. 반면, 유한책임회사는 외부감사법상 외부감사 대상에 해당하지 않습니다. 이로 인해, 유한책임회사는 재무 정보를 외부에 공시할 의무가 없으며, 이는 경영 정보, 특히 해외 본사와의 거래 내역(배당금, 로열티 등)을 비공개로 유지할 수 있는 이점을 제공합니다.
• 신속한 의사결정 구조: 유한책임회사는 사원 전원의 동의를 통해 중요 의사결정을 내릴 수 있습니다. 상법에 따라 업무집행자를 정하여 운영하며, 주식회사와 같이 주주총회, 이사회 등의 복잡한 절차를 거치지 않아도 되기 때문에 의사결정이 신속하게 이루어질 수 있습니다. 특히, 한국 법인의 사원이 해외 본사 1인으로 구성된 경우, 의사결정 과정이 매우 간소화됩니다.
• 설립 및 운영의 간편성: 유한책임회사는 주식회사에 비해 설립 절차가 비교적 간단하고 운영상 제약이 적다는 점도 장점으로 작용합니다. 
• 사원의 책임 범위: 유한책임회사의 사원은 간접, 유한 책임을 집니다. 즉, 회사 채무에 대해 직접적인 책임을 지지 않으며, 자신이 출자한 금액 내에서만 책임을 부담합니다. 이는 합명회사의 무한책임사원, 합자회사의 무한책임사원과 대조적입니다.

2. 유한회사에서 유한책임회사로의 전환 증가

2018년 11월 시행된 개정 외부감사법은 기존의 주식회사 뿐 아니라 유한회사도 외부 감사 대상에 포함시켰습니다. 이에 따라 기존에 유한회사 형태로 운영되던 많은 외국계 기업들이 유한책임회사로 조직 형태를 변경하였습니다.

• 주요 사례: 아마존웹서비시즈코리아, 록시땅코리아, 딜리버리히어로코리아, 구찌코리아, 월트디즈니컴퍼니코리아, 아디다스코리아, 이베이코리아 등 다수의 외국계 기업이 유한책임회사로 전환했습니다.

3. 주요 쟁점

외국계 기업의 유한책임회사 설립 증가는 여러 가지 쟁점을 야기하고 있습니다.

• 국내 기업과의 규제 형평성 문제: 외국계 기업은 유한책임회사를 통해 외부 감사 및 공시 의무를 회피하는 반면, 국내 기업은 상대적으로 엄격한 규제를 받고 있습니다. 국내 기업에 대한 역차별 논란이 있습니다.
• 티몬 사태의 시사점: 최근 문제가 된 티몬, 위메프, 인터파크커머스를 인수한 큐텐코리아는 유한책임회사로 설립되어 외부 감사 대상이 아니었습니다. 이후 대규모 미정산 사태가 발생하면서, 유한책임회사의 규제 공백 문제가 수면 위로 떠올랐습니다.

 

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