안녕하세요, 헬프미 법률사무소입니다.

정관은 회사 운영의 기준이 되는 핵심 문서로, 국가의 헌법과 같은 역할을 합니다. 사업 환경의 변화나 회사의 성장에 따라 정관을 변경해야 할 때가 있는데요, 오늘은 정관 변경 절차와 등기가 필요한 사항에 대해 알아보겠습니다.

 

1. 정관이란 무엇인가요?

정관은 회사의 목적, 조직, 운영 방식 등 기본 규칙을 명시한 문서입니다. 회사 설립 시 발기인이 작성하고 공증인의 인증을 받아야 효력이 발생합니다.

 

2. 정관 변경, 어떻게 진행되나요?

정관 변경은 다음 절차를 거쳐 진행됩니다.

 

2.1 정관 변경의 필요성 확인

변경할 규정이 무엇인지, 왜 변경해야 하는지를 명확히 확인합니다.

 

2.2 정관 개정안 작성

변경할 내용을 명확히 하여 기존 정관과 비교하여 개정안을 작성합니다. 조문 대비표 형식으로 작성하면 기존 내용과 변경 내용을 한눈에 비교할 수 있어 효율적입니다. 개정 목적과 사유를 명확히 기재하여 주주총회에서 주주의 이해를 돕는 것이 중요합니다.

 

2.3 이사회 검토 및 결의

작성된 개정안은 이사회에서 검토 및 결의를 거쳐야 합니다. 이사회는 정관 변경의 타당성을 검토하고, 주주총회 안건으로 상정할지 여부를 결정합니다.

 

2.4 주주총회 특별결의

정관 변경은 주주총회의 특별결의로만 가능합니다. 상법 제433조에 따라, 출석 주주의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요합니다. 주주총회에서 정관 변경이 결의되면 의사록을 작성하고 공증을 받습니다.

 

3. 정관 변경 후, 등기해야 할까요?

정관을 변경했다고 해서 모든 경우에 등기를 해야 하는 것은 아닙니다. 상법 제433조에 따라 정관 변경은 주주총회의 결의에 의해야 하며, 등기해야 하는 사항이 있는 경우에는 주주총회 의사록에 대한 공증인의 인증을 받아 변경 등기를 해야 합니다.

예를 들어, 상호, 목적, 본점 소재지, 공고 방법, 발행 예정 주식 총수 등의 변경은 등기해야 하는 사항입니다. 반면, 회사 내부 규정이나 임원의 보수 등 등기가 필요 없는 사항의 변경은 등기를 하지 않아도 됩니다.

 

4. 등기가 필요한 정관 기재 사항

주주총회 특별결의를 통해 승인된 변경 사항 중 등기 대상이 있는 경우, 본점 관할 등기소에서는 2주 이내, 지점 관할 등기소에서는 3주 이내 등기를 완료해야 합니다.

아래 사항은 변경되면 등기를 해야 합니다.

• 회사의 목적
• 상호
• 회사가 발행할 주식의 총수
• 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액
• 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수
• 본점의 소재지
• 회사가 공고를 하는 방법
• 종류주식의 내용과 수
• 주식양도를 이사회 승인 받도록 제한하는 조항
• 주식매수선택권(스톡옵션) 설정
• 지점의 소재지

 

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