안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

최근 임직원 성과 보상 제도로 성과조건부주식(Restricted Stock Unit, RSU, 양도제한조건부주식) 이 주목받고 있습니다. 미국의 경우, 임직원에 대한 주식 기반 보상 중 스톡옵션의 비중은 감소 추세인 반면, RSU 등 성과 기반 지분 보상의 비율은 증가하는 추세입니다. 국내에서도 한화그룹, 네이버, 쿠팡, 두산, 크래프톤 등이 RSU를 도입하여 운영하고 있습니다.

RSU와 스톡옵션 모두 상법 또는 벤처기업 육성에 관한 특별조치법(이하 “벤처기업법”)에 근거하여 부여할 수 있습니다. 적용되는 법률에 따라 어떤 차이가 있는지 알아보겠습니다.

 

1. 용어 정리: 주식기반보상제도(Stock-based Compensation)

• 스톡옵션 (Stock Option, 주식매수선택권): 임직원이 일정 기간 후 일정 가격에 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 것입니다.
• RSU (Restricted Stock Unit, 후지급형 성과조건부주식): 일정 조건(근속, 성과 등) 충족 시 주식을 임직원에게 무상으로 부여하는 것입니다. 
• RSA (Restricted Stock Award, 선지급형 성과조건부주식): RSU와 유사하나, 계약 시점에 주식이 즉시 임직원에게 무상 교부됩니다. 조건 미충족 시 회사가 주식을 회수합니다. 국내에서는 활용이 적습니다.

 

2. 상법 vs. 벤처기업법상 스톡옵션 및 RSU. 핵심 비교 및 시사점

항목	상법상 스톡옵션	벤처기업법상 스톡옵션	상법상 RSU	벤처기업법상 RSU (성과조건부주식)
근거	상법	벤처기업법	상법 (명시적 규정 없음, 자기주식 취득 활용)	벤처기업법
부여 대상	회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자	벤처기업 임직원, 인수 기업 임직원, 필요 전문성 보유자	제한 없음	벤처기업 임직원
부여 불가 대상	발행주식총수의 10% 이상 보유 주주 및 그 특수관계인 등	발행주식총수의 10% 이상 보유 주주 및 그 특수관계인 등	제한 없음	발행주식총수의 10% 이상 보유 주주 및 그 특수관계인 등
부여 한도	비상장: 발행주식총수의 10% 상장: 발행주식총수의 15%	발행주식총수의 50% 전문성 보유자: 발행주식총수의 10%	제한 없음	제한 없음
부여 방법	정관 규정 필수, 주주총회 특별결의	정관 규정 필수, 주주총회 특별결의	정관 규정 필수 아님, 이사회 결의	정관 필수 기재, 주주총회 특별결의
행사 가격	주식 실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상	시가 또는 권면액 중 높은 금액 이상	무상 지급 또는 시가 이하 지급 가능	무상 지급
의무 보유 기간	주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직	2년 이상 재임 또는 재직 전문성 보유자: 추가 요건 충족 시 가능	없음 (계약에 따라 자율 설정)	주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직
세제 혜택	없음	행사이익 2억원 비과세, 소득세 5년 분납 등	없음	없음
자기 주식 취득	–	–	배당가능이익 한도 내에서 자기주식 취득 가능	순자산액에서 자본금을 뺀 금액 내에서 취득 가능
신고 의무	없음	부여, 취소, 철회 시 중소벤처기업부 장관에게 신고	없음	계약 체결, 해지, 자기주식 취득 시 중소벤처기업부 장관에게 신고

 

3. 각 제도별 특징

3.1. 상법상 스톡옵션: 가장 기본적인 형태

• 상법상 스톡옵션은 상법상 스톡옵션은 일반기업뿐만 아니라 벤처기업도 활용 가능하며, 벤처기업은 상법상 스톡옵션과 벤처기업법상 스톡옵션 중 유리한 제도를 선택하여 운영할 수 있습니다. 주주, 투자자들은 너무 많은 스톡옵션이 부여되어 기존 주주들의 주식을 희석시키는 것을 꺼려할 수 있습니다. 이 경우 벤처기업법상 스톡옵션보다 상법상 스톡옵션을 선호할 수 있습니다.

 

3.2. 벤처기업법상 스톡옵션: 더 넓은 범위, 더 큰 혜택

• 상법상 스톡옵션과 달리, 벤처기업 임직원뿐만 아니라 인수 기업 임직원 및 전문성을 보유한 자까지 그 대상을 확대하고 있습니다.
• 상법상 한도(비상장 10%, 상장 15%)를 크게 상회하는 발행주식 총수의 50%까지 부여 가능합니다. 다만 전문 인력에게는 10%의 한도가 적용됩니다.
• 연간 행사이익 2억원까지 비과세, 행사이익에 대한 소득세 5년간 분할 납부, 행사가액 납입 세액공제 등 다양한 세제 혜택을 임직원에게 제공합니다.

 

3.3. 벤처기업법상 RSU: 초기 기업을 위한 강력한 무기

• 비상장 벤처기업은 이익 배당 재원이 없더라도 직전 결산기 대차대조표상 순자산액에서 자본금을 뺀 금액 내에서 자기주식을 취득하여 RSU를 부여할 수 있습니다. 이는 이익이 충분히 발생하지 않은 초기 벤처기업도 RSU를 활용할 수 있는 길을 열어준 것입니다. 

 

3.4. 상법상 RSU: 유연하지만 배당 가능 이익 필요

• 명시적인 규정이 없어 부여 대상, 한도, 행사 가격, 의무 보유 기간 등에 대한 제한이 없습니다. 이는 기업 상황에 맞게 유연하게 제도를 설계할 수 있다는 장점입니다.
• 상법상 RSU는 자기주식 교부 방식으로 운영되는데, 자기주식 취득은 배당가능이익 범위 내에서만 가능합니다. 따라서 이익이 충분하지 않은 기업은 RSU를 활용하기 어렵습니다.
• 대주주 및 특수관계인에게도 RSU를 부여할 수 있다는 점에서, 지배력 강화 수단으로 악용될 우려가 있습니다. 금융당국이나 과세당국으로부터 요주의 대상이 될 수 있습니다.

 

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