안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

정관은 건물의 설계도와 같습니다. 건물의 뼈대를 결정하는 설계도처럼, 정관은 회사의 조직, 운영의 기본 원칙을 정하는 핵심 문서입니다. 처음 잘못 설계하면, 건물을 아무리 고쳐도 한계가 있듯이 한번 잘못 작성된 정관은 회사의 운영에 심각한 문제를 초래합니다. 헬프미 법률사무소에서는 법인 설립 시 올바른 정관 작성이 중요한 10가지 이유를 다음과 같이 정리해 드립니다.

 

1. 한번 만든 정관은 변경이 어렵습니다.

한 번 만들어진 정관은 변경이 쉽지 않습니다. 정관 변경은 주주총회의 특별결의를 거쳐야 합니다. 특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 동의와 발행 주식 총수의 1/3 이상의 찬성을 필요로 합니다. 정관 문구를 변경해야 할 때마다 주주 총회 소집 절차를 거쳐야 하고, 변경의 필요성을 설명해야 한다면 주주들의 신뢰를 잃을 수도 있습니다. 따라서 법인을 설립할 때부터 올바른 정관을 사용하는 것이 매우 중요합니다.

 

<예시> A회사는 정관 변경을 추진하는 과정에서, 일부 주주들의 반대, 불출석으로 인해 특별결의 정족수를 충족하지 못하여 정관 변경에 실패했습니다. 이로 인해 회사의 사업 진행에 차질이 생기고, 주주들 간의 불신이 심화되었습니다.

 

2. 정관이 법적 효력을 가릅니다.

정관은 회사의 설립 근거이자 모든 활동의 기준이 되는 법적 문서입니다. 주주, 이사 등 모든 구성원은 정관을 준수해야 하며, 정관에 위반되는 행위는 법적으로 무효가 될 수 있습니다. 마치 헌법과 같이 회사의 기본 규칙을 확정짓는 역할을 합니다.

 

<예시> B회사의 정관에는 ‘중요 계약 체결 시 이사회 의결을 거쳐야 한다‘는 규정이 있었습니다. 하지만 대표이사는 이사회 의결 없이 독단적으로 거액의 계약을 체결했고, 이후 이 계약은 정관 위반으로 인해 법적 효력을 인정받지 못했습니다.

 

3. 주주 및 임원의 권리/의무를 명확하게 합니다.

주주총회, 이사회 등 기관의 권한과 의무, 주주의 권리(의결권, 배당청구권 등), 임원의 책임 등을 명확히 규정하여 회사 운영의 투명성과 효율성을 확보합니다. 분쟁 발생 시 명확한 기준이 되어 법적 다툼을 예방하는 효과도 있습니다.

 

<예시> C회사의 정관에는 임원의 보수 결정 방식에 대한 명확한 규정이 없어, 임원 보수 지급 과정에서 주주와 임원 간의 갈등이 발생했습니다.

 

4. 투자 유치의 기반이 됩니다.

정관은 회사의 지배구조, 의사결정 방식 등을 보여주는 중요한 자료이므로 투자자들이 투자를 결정할 때 중요한 참고 자료가 됩니다. 명확하고 합리적인 정관은 투자 유치에 긍정적인 영향을 미칩니다. 특히, 우선주나 전환주와 같은 종류주식 발행 근거를 정관에 마련해두는 것은 투자 유치에 매우 효과적입니다.

 

<예시> 스타트업 D사는 정관에 상환전환우선주 발행 규정이 없어 투자 유치에 어려움을 겪었습니다. 스타트업 투자자들은 보통주보다 여러 옵션을 가진 종류 주식을 선호하지만, D사는 이를 발행할 수 없었습니다. 결국 D사는 정관 변경 후 투자를 유치할 수 있었습니다.

 

5. 세금 문제를 예방합니다.

에를 들어 중간배당을 실시하거나 스톡옵션(주식매수선택권)을 부여하기 위해서는 정관에 관련 규정이 명시되어 있어야 합니다. 그렇지 않을 경우 세무상 불이익을 받을 수 있으며, 특히 중간배당의 경우 대표자의 가지급금으로 간주될 수 있어 주의해야 합니다.

 

<예시> E회사는 정관에 중간배당에 대한 규정 없이 중간배당을 실시하여, 세무 당국으로부터 배당금을 대표이사의 가지급금으로 간주받아 추가적인 세금을 납부해야 했습니다.

 

6. 효율적인 의사결정 체계를 구축합니다.

결정 권한이 있는 사람이 누구인지, 의결 정족수는 몇명인지 등 의사결정 방식을 정관에 명확히 규정함으로써 신속하고 효율적인 의사결정을 가능하게 합니다. 불필요한 시간 낭비와 혼란을 방지할 수 있습니다.

 

<예시> F회사는 정관 규정이 명확하지 않아 매 사안마다 이사회, 주주총회, 대표이사 중 누구에게 결정권이 있는지 여부를 두고 논쟁이 발생하여 중요한 의사 결정을 제때 내리지 못하는 상황이 발생했습니다.

 

7. 회사 운영의 유연성을 확보할 수 있습니다.

예를 들어 정관에는 회사의 사업 목적 및 종류가 기재되는데, 이를 명확하고 폭넓게 규정해 두면 향후 사업 확장이나 변경 시 정관 변경 절차를 거치지 않고도 유연하게 대처할 수 있습니다.

 

<예시> F회사는 정관에 사업 목적을 지나치게 좁게 규정해 놓아, 새로운 사업 아이템을 추진하려 할 때마다 정관 변경 절차를 거쳐야 하는 불편함을 겪었습니다.

 

8. 분쟁 발생 시 해결 기준을 제시합니다.

주주 간, 주주와 임원 간의 분쟁 발생 시 정관은 중요한 해결 기준이 됩니다. 명확하게 작성된 정관은 분쟁을 예방하고 신속하게 해결하는 데 도움이 됩니다.

 

<예시> G회사는 주주 간의 지분 확정에 대한 해석 차이로 분쟁이 발생했지만, 정관에 지분 계산 방식이 명확하게 규정되어 있어 비교적 원만하게 분쟁을 해결할 수 있었습니다.

 

9. 기업 이미지 및 신뢰도를 높입니다.

잘 정비된 정관은 회사의 투명성과 안정성을 보여주는 지표가 되어 거래처, 금융기관 등 대외적인 신뢰도를 높이는 데 기여합니다.

 

<예시> H회사는 깔끔하고 명확하게 작성된 정관을 공개함으로써, 거래처로부터 투명하고 신뢰할 수 있는 회사라는 평가를 받아 사업 확장에 긍정적인 영향을 받았습니다.

 

10. 향후 M&A, IPO 등에 대비합니다.

M&A(인수합병), IPO(기업공개) 등 향후 발생 가능한 기업 변화에 대비하여 정관을 미리 준비해 두는 것이 중요합니다. 특히, IPO의 경우 정관은 중요한 심사 항목 중 하나입니다.

 

<예시> I회사는 IPO를 준비하는 과정에서 정관에 필요한 내용들이 누락되어 있어, 상장 심사 과정에서 어려움을 겪었습니다. 급하게 정관을 수정해야 했고, 이로 인해 IPO 일정이 지연되었습니다.

 

11. 시작부터 헬프미 정관과 함께 하세요!

지금까지 법인 설립 시 올바른 정관 작성이 얼마나 중요한지 10가지 이유를 통해 살펴보았습니다. 정관은 회사의 근간을 이루는 중요한 문서이므로, 설립 단계에서부터 전문가의 도움을 받아 신중하게 작성해야 향후 발생할 수 있는 법적 문제와 불필요한 비용 지출을 예방할 수 있습니다.

정관은 법률 지식뿐만 아니라 회사 운영 전반에 대한 이해를 바탕으로 작성되어야 하므로, 경험이 풍부한 전문가의 도움을 받는 것이 매우 중요합니다. 헬프미는 서울대학교 법과대학을 졸업하고 국내 유수의 대형 로펌에서 금융 전문 변호사로 활동한 박효연 변호사가 제작한 프리미엄 정관을 법인 설립 고객 여러분께 무료로 제공하고 있습니다.

이미 헬프미에서 법인 설립을 진행한 수많은 고객사가 이를 이용하여 안전성, 활용성이 검증되었습니다. 

법인 설립에 어려움을 느끼거나 궁금한 점이 있다면 언제든지 헬프미 법률사무소에 문의해 주세요. 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 고객님의 성공적인 법인 설립을 지원하겠습니다.