조건부지분인수계약(SAFE), 기업가치산정 방법은? (사례로 알아보기)
SK바이오사이언스, 美 바이오사 조건부 지분 인수… “유망 기업 투자”
2024.07.25. 뉴시스
안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다. 위 기사에서 언급된 조건부지분인수계약은 무엇이며, 인수 지분율은 어떻게 결정되는지 알아보겠습니다.
1. 조건부지분인수계약(SAFE)이란?
조건부지분인수계약(Simple Agreement for Future Equity, SAFE)은 투자자가 먼저 회사에 투자금을 지급하고, 후속 투자 유치·경영권 변경·상장 등 특정 조건이 충족되었을 때 미리 약정된 기업 가치 평가 방법에 따라 투자자의 지분을 확정하는 계약입니다. 쉽게 말해, ‘선투자, 후지분 확정’ 계약입니다.
일반적인 지분 투자에서는 기업 가치 평가에 대한 이견으로 투자가 지연되고 막대한 법률 비용이 발생합니다. SAFE는 이러한 문제를 해결하기 위해 고안된 유연하고 신속한 투자 방식입니다. 투자자는 복잡한 기업 가치 평가 절차 없이 후속 투자 조건에 따라 지분을 확보할 수 있고, 기업은 신속하게 자금을 조달할 수 있습니다. 가치 평가가 어렵고, 초기 투자 유치가 시급한 스타트업에게 유용합니다.
2. 조건부지분인수계약(SAFE)의 요건
벤처기업 투자 촉진에 관한 법률 시행규칙에 따르면, SAFE는 다음 요건을 충족해야 합니다.
2.1. 투자금 선지급 및 후속 투자 연동 지분 확정
투자금액이 먼저 지급된 후 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가와 연동하여 지분이 확정되어야 합니다.
2.2. 투자 대상 회사의 계약 당사자 참여 및 주주 전원 동의
조건부지분인수계약에 따른 투자를 받는 회사가 조건부지분인수계약의 당사자가 되고, 그 계약에 대해 주주 전원의 동의를 받아야 합니다.
2.3. 자본 변동 관련 계약 시 SAFE 체결 사실 고지
조건부지분인수계약을 통해 투자를 받은 회사가 자본 변동을 가져오거나 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우 조건부지분인수계약이 체결된 사실을 해당 계약의 상대방에게 문서로 고지해야 합니다.
3. 조건부지분인수계약(SAFE) 지분 인수 가격 계산법
SAFE에서는 일반적으로 가치한도(Valuation Cap) 또는 할인율(Discount Rate) 개념이 사용됩니다. 하나만 약정하거나 둘 다 약정할 수 있습니다.
3.1. 가치한도(Valuation Cap)
지분 인수시 계산하는 기업 가치의 상한선입니다. 후속 투자 시 기업 가치가 가치 한도를 초과하더라도, SAFE 투자자는 가치 한도를 기준으로 지분을 계산합니다. 가치한도가 낮을 수록 SAFE 투자자에게 유리합니다.
3.2. 할인율(Discount Rate)
지분 인수시 SAFE 투자자에게 적용되는 후속투자자 대비 주당 가격 할인율입니다. 할인율이 높게 설정되면, SAFE 투자자는 후속 투자자보다 낮은 가격으로 주식을 취득할 수 있습니다. 할인율이 높을 수록 SAFE 투자자에게 유리합니다.
3.3. 전환가격
SAFE 투자금이 실제 주식으로 전환될 때 적용되는 1주당 가격입니다. 투자자가 가치한도 계산 방식 또는 할인율 계산 방식 중 자신에게 유리한 방식으로 선택할 수 있습니다.
4. 사례를 통한 인수 지분 계산
벤처투자자 A가 벤처기업 B에 10억 원을 투자하고, 가치한도는 50억 원, 할인율은 20%로 설정했다고 가정해 보겠습니다. 1년 후 B 기업이 후속 투자를 유치했고 기업 가치를 100억 원으로 평가받았을 때, A 투자자의 지분은 어떻게 될까요?
4.1. 가치한도 기준
가치한도가 50억 원이므로, B 기업의 가치는 100억 원이 아닌 50억 원으로 간주됩니다. 따라서 A 투자자는 10억 원 투자로 20%의 지분을 확보합니다(10억 원 / 50억 원 = 20%).
4.2. 할인율 기준
B 기업의 가치는 100억 원이지만, 20% 할인율이 적용되어 80억 원으로 평가됩니다. 따라서 A 투자자는 10억 원 투자로 12.5%의 지분을 확보합니다 (10억 원 / 80억 원 = 12.5%).
위 경우, 가치한도 기준(20%)이 할인율 기준(12.5%)보다 더 많은 지분을 제공합니다. A 투자자는 가치한도 기준에 따른 지분 취득을 선택할 가능성이 높습니다.
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