안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

한국거래소에 따르면, 코스피와 코스닥 상장사 중 올해 자사주 매입을 공시한 기업이 319개에 이릅니다(2024년 8월 21일 기준). 이는 작년 같은 기간 대비 27% 증가한 것입니다. 이처럼 기업 가치 제고와 주주 환원을 위해 자사주 매입을 활용하는 경우가 늘어나고 있습니다. 이번 글에서는 자사주 매입의 방법, 조건, 절차 등에 대해 알아보겠습니다.

 

1. 자사주 매입(Stock Buyback)이란?

자사주 매입은 회사가 발행한 주식을 주주로부터 다시 사들이는 것을 의미합니다. 자기주식의 취득이라고도 부릅니다. 상법은 회사가 배당 가능 이익 범위 내에서 자기주식을 취득할 수 있도록 규정하고 있습니다. 

 

2. 자사주 매입 방법

자사주 매입 방법은 크게 두 가지로 나눌 수 있습니다. 주의할 점은 특정 주주만을 선택하여 거래하는 방법으로 자사주를 매입할 수는 없다는 것입니다.

2.1. 거래소에서 시세가 있는 주식을 취득하는 방법

상장회사는 증권시장에서 일반 투자자와 동일하게 주식을 매수할 수 있습니다. 매수 가격은 시장 상황에 따라 수시 변동합니다.

 

2.2. 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 방법

• 비공개 균등 조건 취득 방법: 회사가 모든 주주에게 자사주 취득의 통지 또는 공고를 한 후 주식을 취득하는 방법입니다. 
• 자본시장법 제133조 이하에 따른 공개매수의 방법: 기업지배권 획득 등을 목적으로 증권시장 밖에서 주식 등을 취득하여 보유비율이 5% 이상이 되려는 경우, 그 주식 등을 공개적인 방법을 통해 매수하도록 하는 제도입니다.

 

3. 자사주 매입 절차

비상장회사의 경우, 일반적으로 비공개 균등 조건 취득 방법을 사용합니다. 이에 따른 자사주 매입 절차는 다음과 같습니다.

3.1. 주주총회, 이사회의 결의

자기주식취득을 위해서는 미리 주주총회에서  (1) 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수, (2) 취득가액의 총액의 한도, (3) 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간 등을 결정하여야 합니다. 이사회의 결의로 이익 배당을 할 수 있다고 정관에서 정하고 있는 경우에는 주주총회 결의가 아닌 이사회의 결의로 대신할 수 있습니다. 이후 이사회는 아래 사항을 정해야 합니다. 이 때 주식 취득의 조건은 주주 간에 균등해야 합니다.

자기주식 취득의 목적 취득할 주식의 종류 및 수량 주식 1주를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산의 내용 및 산정 방법 주식 취득의 대가로 교부할 금전 등의 총액 주식 양도를 신청할 수 있는 기간(20일 이상 60일 내의 범위) 양도신청기간이 종료하는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가로 금전 등을 교부하는 시기 기타 주식 취득의 조건

 

3.2. 주주에 대한 통지 및 공시

양도 신청 기간이 시작하기 2주 전까지, 회사는 재무 현황과 자기주식 보유 현황 등을 각 주주에게 서면으로 통지하거나 공시해야 합니다. 각 주주의 동의를 받으면 전자 문서로 통지할 수 있습니다.

 

3.3. 주주의 양도 신청

주식 양도를 희망하는 주주는 양도 신청 기간 내에 주식의 종류와 수량을 적은 서면으로 신청합니다.

 

3.4. 자기주식 취득 계약의 체결

이사회는 주주가 주식 양도를 신청하는 경우, 양도 신청 기간 종료일에 회사와 주주 사이에 주식 취득 계약이 성립된 것으로 처리해야 합니다.

 

3.5. 공시

회사는 주식을 취득한 후, 취득 내용을 공시해야 하며, 해당 내용을 본점에 6개월 동안 비치하여야 합니다. 주주와 채권자는 이를 열람할 수 있습니다.

 

4. 세무·회계 처리

자사주 매입과 관련한 세무·회계 처리는 아래와 같이 진행됩니다.

 

4.1. 회계 처리

• 취득 시: 자기주식 취득 원가를 ‘자기주식’ 과목으로 하여 자본조정 계정으로 회계 처리합니다.
• 처분 시: 자기주식을 제3자에게 매각할 경우, 매각 금액과 취득 원가의 차액은 자본잉여금으로 처리합니다. 매각 차익은 ‘자기주식처분이익’으로, 매각 손실은 ‘자기주식처분손실’로 회계 처리합니다.
• 소각 시: 취득한 자기주식을 소각할 경우, 자기주식의 취득 원가는 이익잉여금과 상계 처리합니다. 이로 인해 발행 주식 수가 감소하게 되며, 이에 따른 발행 주식수 변경 등기를 진행해야 합니다.

 

4.2. 세무 처리

• 취득 시: 취득가액에 부대비용(예: 수수료 등)을 더한 금액을 취득 원가로 법인세 신고 시 계상합니다.
• 처분 시: 자기주식을 제3자에게 매각할 경우, 매각 차익에 대해 법인세가 부과됩니다. 매각 상대가 특정 주주나 법인인 경우, 양도소득세가 과세됩니다.
• 소각 시: 소각 시 의제배당으로 간주되어, 해당 주주에게 배당소득세가 과세됩니다. 이는 자기주식을 소각 목적이 아닌 다른 목적으로 취득한 경우에도 적용될 수 있습니다.

 

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