안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

이번 글에서는 유상증자에 대해 고객들이 많이 묻는 질문에 대해 답변하는 식으로 정리하겠습니다.

 

1. 유상증자란?

유상증자란 주주나 제3자가 주식 매수 대금을 납입하는 대신 회사는 자사의 새로운 주식을 발행해주는 것입니다. 유상증자를 하면 등기부상 회사의 자본금과 발행 주식 수가 증가합니다. 회계 장부상으로 ‘액면가 X 발행주식수’가 자본금으로 적립되고, ‘(발행가-액면가) X 발행주식수’가 주식 발행 초과금으로 적립됩니다.

예를 들어 액면가 1,000원의 발행 주식이 10,000주가 있는 회사(자본금 1000만원)가 발행가 2,000원에, 5,000주를 유상증자할 경우 회사의 최종 자본금은 1,500만원(1000만원+5000주x1000원)이 되고 주식 발행 초과금은 500만원이 늘어납니다.

 

2. 투자금을 넣지 않고 주식만 발행할 수 있나요?

예. 회사의 자본잉여금을 이용하여 주식을 무상으로 주주들에게 배정할 수 있습니다. 이를 ‘무상증자’ 또는 ‘준비금의 자본금 전입’이라고 합니다. 가수금 증자도 무상증자의 한 종류입니다. 기존 주주, 임원의 가수금 채권과 주식 매수대금을 상계하여 새로운 주식을 발행해주는 것을 가수금 증자라고 합니다.

그러나 무상증자와 가수금증자는 잉여금, 가수금이 있어야 하는 등 요건이 필요하며 주식을 받을 수 있는 사람이 주주로 제한되어 있습니다. 무엇보다 자본금이 늘어나고 자본준비금이 줄어드는 장부상의 변화가 생길 뿐, 회사의 순자산 증가가 없습니다.

자세한 설명은 아래 링크를 참고해주세요.

▶회사 이익으로 주식을 발행하려면?

▶가수금으로주식을발행하려면?

 

3. 유상증자의 장단점은?

3.1. 장점

• 회사가 자본 조달을 하는 방법은 크게 신주발행과 사채발행이 있습니다. 예컨대 신규 시설 투자를 하거나 인력을 채용하는 등 사업을 확장할 때, 또는 기존 채무를 갚으려고 할 때 추가 자본이 필요합니다. 
• 신주발행은 사채 발행과 달리 원금과 이자 상환 부담이 없습니다. 
• 또한 무상증자의 경우 신주를 발행하지만, 내부적인 장부 변화일 뿐, 회사의 순자산 증가가 없는 반면, 유상증자는 회사 외부에서 신규 자금을 조달하는 것이고, 요건과 절차가 덜 까다롭습니다.
• 유상증자는 주식 수를 늘림으로써 주식의 유동성을 증가시키고, 주식 거래를 원활하게 할 수 있습니다. 

 

3.2. 단점

• 주식 발행 수가 늘어나면서 기존 주식의 가치가 희석될 수 있습니다. 즉, 공급량 증가로 주식 가격이 떨어질 수도 있습니다.
• 제3자에게 유상증자할 경우, 기존 주주의 경영권 방어가 어려워질 수 있습니다.

 

4. 유상증자 절차는 어떻게 되나요?

기존 주주 대상 유상증자와 제3자 대상 유상증자의 절차가 다소 다릅니다.

 

4.1. 기존 주주 대상 유상증자

• 이사회 또는 주주총회에서 신주 발행을 결정합니다. 단, 자본금 10억 미만 회사로서 이사가 2명 이하라면 주주총회에서 발행을 결정합니다.실무상 주주 전원의 서면결의서로 대체합니다.  유상증자 방법 및 신주 배정기준일을 배정기준일 2주 전에 공고해야 하지만 주주 전원의 기간 단축 동의서로 대신할 수 있습니다.
• 신주를 받을 주주가 주식청약서에 서명하고 회사 계좌로 주식 매수 대금을 납입합니다. 주식청약서는 주주가 회사에 주식을 배정해달라고 요청하는 문서로서 납입할 장소(은행), 납입 금액과 기일 등이 기재되어 있습니다. 주주가 지정 계좌에 납입한 다음날부터 신주를 인수한 것으로 봅니다.
• 위 절차를 증빙하는 아래의 서류를 준비하여 증자 등기를 신청합니다.
  • 주식회사 변경 등기신청서
  • 이사회회의록 또는 주주총회회의록
  • 기간 단축에 총주주 등의 동의가 있음을 증명하는 정보
  • 정관
  • 주식인수증
  • 주식청약증
  • 주금 납입 보관 증명서 또는 잔고증명서(자본금 10억 원 미만의 경우)

 

4.2. 제3자 대상 유상증자

• 먼저 정관에 신주를 제3자에게 배정할 수 있다는 근거 조항이 있어야 합니다. 근거 조항이 없다면 주주총회 특별결의로 정관을 변경해 조항을 추가합니다.
• 제3자와 회사가 투자 계약을 체결합니다. 여기서 제3자란 주식을 가지고 있지 않은 사람을 말합니다. 임원이나 주주의 특수관계인, 다른 법인이어도 무방합니다.
• 주주 배정 방식의 신부 발행과 동일하게 이사회 또는 주주총회에서 ‘제3자에게’ 신주 발행하고 배정한다는 것과 그 구체적 방법을 결정합니다.  자본금 10억 미만 회사로서 이사가 2명 이하라면 주주총회에서 발행을 결정합니다. 이때도 실무상 결의 내용은 주주 전원의 서면결의서로 대체합니다. 제3자에게 신주를 발행한다는 사실을 2주 전에 공고해야 하지만, 주주 전원의 기간 단축 동의서로 대신할 수 있습니다.
• 제3자가 주식청약서에 서명하고 법인의  계좌로 투자금을 납입합니다. 지정 계좌에 납입한 다음날부터 주주가 되는 것으로 인정됩니다.
• 위 절차를 증빙하는 서류를 준비하여 증자등기를 신청합니다.

 

5. 투자금은 어디로 입금하나요?

투자금은 법인 명의의 입출금 자유 계좌로 입금해야 합니다. 증명 기준일의 잔고가 신주의 발행 가액 총액과 일치하거나 그보다 많아야 합니다. 기존 예금액과 새로 납입한 금액이 합산되어도 문제없이 등기할 수 있습니다. 또한 법인 계좌에 자본금만큼 금액이 없어도 무방합니다. 주식 매수 대금 이상만 있으면 됩니다.

하지만, 잔고증명서에 기재된 증명액이 주식 매수 대금에 미치지 못한다면 유상증자 등기를 신청할 수 없습니다. 

 

6. 잔고증명서는 언제 발급하나요?

주식대금 납입일은 이사회 또는 주주총회가 처음에 결정합니다. 그러나  실무상으로는 신주인수인과 회사가 협의하여 자유롭게 결정할 수 있습니다. 일반적으로 투자금 입금일을 기준일로 하여 잔고증명서를 발급합니다.

잔고증명서 발급일로부터 2주 이내로 유상증자 등기 신청을 접수하지 않으면 월 3~10만 원 가량의 과태료가 발생합니다. 과태료를 감수하고 등기를 접수하는 것도 가능합니다.

 

7. 신주발행결의일은 언제로 정하나요?

외부 투자를 받아 유상증자를 진행하는 경우, 투자자가 회사에 신주발행결의일을 문의하는 경우가 종종 있습니다. 

그러나 실제로 이사회 또는 주주총회를 열어 신주발행을 결의하는 경우는 드뭅니다. 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 투자계약을 체결한 날짜, 기존 주주에게 신주를 발행할 때는 ‘투자금 납입 기일‘을 신주발행 결의일로 정합니다.

 

8. 신주인수포기서는 반드시 작성해야 하나요?

신주인수권은 원칙적으로 기존 주주들에게 있습니다. 따라서 기존 주주 중 일부가 신주를 받지 않거나, 지분율보다 적게 받는다면 반드시 신주 인수 포기서를 작성해야 합니다.

예를 들어 주주 A가 50%, B는 30%, C는 20% 지분을 보유하였는데, A가 신주를 70% 인수하고, B와 C는 20%, 10% 씩 인수한다면, B와 C는 신주 인수포기서를 작성해야 합니다.

하지만 주주가 아닌 제3자만 주식을 배정 받고, 처음부터 이사회 또는 주주총회 결의로 ‘제3자에게만’ 배정할 것을 결의했다면, 신주인수포기서가 필요 없습니다.

 

9. 유상증자, 헬프미가 도와드립니다.

유상증자는 전문가의 도움 없이 혼자 진행하기에는 복잡한 절차입니다.

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