안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

무상증자는 그 이름처럼 무상(無償)이라서 항상 좋은 걸까요? 무상증자가 무엇인지부터 차근차근 알아보겠습니다.

 

1. 무상증자란?

무상증자는 회사의 자본준비금 중 일부 또는 전부를 자본금으로 전환하여 자본금을 증가시키고, 이에 따라 주식 수를 늘리는 것을 말합니다. 주주는 추가 비용 없이 자신이 가진 주식 수에 비례하여 새로운 주식을 받게 됩니다. 무상증자를 ‘준비금의 자본금 전입’이라고도 합니다.

무상증자는 회사의 순자산에는 변화를 가져오지 않고, 대차대조표상의 항목 변경을 가져올 뿐입니다.

 

2. 준비금의 종류

준비금(reserve)이란 영업 연도 말에 회사가 보유하는 순자산액 중 자본금을 초과하는 금액으로, 회사가 주주에게 배당하지 않고 적립하는 금액을 의미합니다. 준비금 중에서 법에 의해서 의무적으로 적립해야 하는 것을 법정 준비금이라고 합니다. 법정 준비금은 크게 두 가지로 나눌 수 있습니다.

1. 이익준비금(earned surplus): 회사의 영업활동에서 발생한 이익잉여금 중 일부를 적립한 것입니다.  회사는 자본금의 절반이 될 때까지 이익의 10% 이상을 이익준비금으로 적립해야 합니다.
2. 자본준비금(capital surplus): 회사와 주주 사이 자본거래에서 발생한 자본잉여금 중 일부를 적립한 것입니다. 주식 발행 초과금, 자기주식처분이익, 감자차익 등을 말합니다. 상법에 따라 회사는 자본거래에서 발생한 잉여금을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자본준비금으로 적립해야 합니다. 예를 들어, A회사가 주식을 액면가보다 높은 가격에 발행하여 유상증자하였다면, 액면가 이하의 금액은 자본금으로, 액면가와 발행가의 차액은 자본준비금 중 주식발행초과금으로 적립됩니다.

 

3. 무상증자의 절차

무상증자는 다음과 같은 절차를 통해 이루어집니다.

1. 결의기관: 기본적으로 이사회의 결의로 결정됩니다. 그러나 정관 규정으로 주주총회 결의로 무상증자할 수 있게 한 경우, 주주총회의 결의가 필요합니다. 2명 이하의 이사를 둔 회사의 경우, 이사회가 없으므로 주주총회의 결의에 의합니다.
2. 신주배정기준일 지정 및 공고: 이사회 결의로 위 자본금 전입의 결의를 한 경우, 이사회가 신주 배정 기준일을 지정하고 이를 공고합니다.
3. 신주발행: 이사회 결의 시 신주배정일에, 주주총회 결의 시 결의된 날에 자본금이 늘어나고 그만큼 준비금이 감소합니다. 증가 자본금을 액면가로 나눈 수의 신주가 발행됩니다. 이 신주는 각 주주에 대해 그가 가지는 주식의 수에 비례하여 배정됩니다. 무상증자의 경우, 주주가 아닌 제3자에게 신주를 배정할 수 없습니다. 1주에 미달하는 단주는 처분한 후, 그 대금을 단주의 주주들에게 그 주식의 수에 비례하여 지급합니다.
4. 등기신청: 위 신주 발행의 효력이 발생한 날로부터 2주 이내에 본점 소재지 등기소에 등기 신청해야 합니다. 준비서류는 다음과 같습니다.

• • 주식회사 변경 등기 신청서(준비금의 자본금 전입에 따른 변경)
  • 준비금의 존재를 증명하는 서면(결산기의 정기주주총회에서 승인한 대차대조표 또는 자본준비금을 자본금으로 전입하는 경우에는 납입금보관에 대한 증명서 또는 잔고증명서(자본금 10억원 미만인 경우)도 가능)
  • 공증받은 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록과 정관
  • 등록면허세, 지방교육세 납부 영수증
  • 등기신청수수료 납부

 

4. 무상증자의 장점

1. 주주 가치 증대: 기존 주주는 주식 수가 늘어나고 지분율이 유지되거나 증가됩니다. 이는 주주 입장에서 자산 가치가 늘어난 것으로 느껴질 수 있습니다.
2. 유동성 증가: 주식 수가 늘어나면 시장에서 거래되는 주식의 유동성이 증가합니다. 이는 주식 거래를 보다 용이하게 하고, 주가의 안정성을 높이는 데 기여할 수 있습니다. 즉 투자자들이 주식을 더 쉽게 사고팔 수 있습니다.
3. 긍정적 신호: 기업이 무상증자를 실시한다는 것은 일반적으로 기업의 재정 상태가 견고하고, 미래 전망이 밝다는 신호로 받아 들여집니다.

 

5. 무상증자의 단점

1. 주식 희석: 무상증자로 주식 공급량이 늘어나면 주식이 희석되는 효과가 발생합니다. 주가가 하락할 수 있습니다.
2. 실질 가치 변화 없음: 무상증자는 기업의 자본금 구조만 변동시키며, 기업의 실질적 가치를 증가시키는 것은 아닙니다. 따라서 주주들은 명목상으로는 자산이 증가한 것처럼 보일 수 있지만, 실질적으로는 변화가 없습니다
3. 수익성과 무관: 장기적으로는 기업의 수익성이나 성장 가능성에 큰 영향을 미치지 않을 수 있습니다. 무상증자만으로는 기업의 재정 건전성을 담보할 수 없기 때문입니다. 무상증자를 실시해도 장기적으로 수익성이 개선되지 않으면 주가가 다시 하락할 수 있습니다.

 

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