안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

2024년 5월 27일, 금융위원회는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’의 변경을 예고했습니다. 이번 개정은 전환사채 발행의 악용을 막고 투자자를 보호하기 위한 것입니다. 아직 시행되지 않았지만 기업 및 투자자 모두의 큰 관심을 받고 있습니다. 전환사채는 무엇이고, 어떻게 악용되는 것일까요? 이번 규제 개정의 내용은 무엇일까요? 헬프미와 함께 알아보겠습니다.

 

1. 전환사채란 무엇일까요?

• 전환사채(CB: Convertible Bond)는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 인정되는 채권을 말합니다. 
• 전환사채는 채권이지만 잠재적으로는 주식으로서 성질을 가집니다.
• 전환사채의 채권자는 이자를 받으면서 만기가 도래하면 원금을 상환 받을 수 있습니다. 한편 일정 기간이 지나 주식 가격이 오를 것이 예상되면 채권을 주식으로 바꿀 수 있습니다. 채권자가 이렇게 전환권을 행사하면 회사는 신주를 발행해줘야 합니다.
• 전환사채는 일반 채권보다 이자율이 낮습니다. 회사 입장에서는 일반 채권보다 저리로 자금을 조달할 수 있어서 이익입니다.
• 신주인수권부사채와 함께 전환증권이라고 불립니다. ‘주식과 채권의 중간, 혼합’이라는 의미에서 메자닌(Mezzanine) 증권, 하이브리드 증권이라고도 합니다.

 

2. 전환사채의 발행 요건

2.1. 이사회 또는 주주총회의 결의

2.1.1. 주주에게 배정하는 경우

• 전환사채는 신주인수권이 있는 주주에게 배정됩니다. 이때 발행은 원칙적으로 이사회가 결정합니다. 
• 다만, 이사가 2명 이하이거나, 정관으로 주주총회에서 전환사채의 발행을 결정하기로 한 경우, 주주총회가 결정합니다. 전환사채의 총액, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환청구기간 등을 결정해야 합니다.

 

2.1.2. 제3자에게 배정하는 경우

• 주주 아닌 제3자에게 전환사채를 발행하는 것은 예외적으로 허용됩니다.
• 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우에 한합니다. 이 경우 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환 청구 기간에 대해 정관의 규정이 있어야 합니다.
• 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로 이를 정합니다.

 

3. 리픽싱부 전환사채, 콜옵션부 전환사채란?

• 대부분의 전환사채는 콜옵션 조항과 리픽싱 조항이 결부되어 발행됩니다. 이를 리픽싱부 전환사채, 콜옵션부 전환사채라고 합니다.
• 리픽싱(refixing) 조항(전환가액 조정): 주가가 하락한 경우 전환사채 채권자의 권리를 보호하기 위해 주식과 채권 간 전환 비율을 유리하게 조정하는 조항입니다. 예) 1채권으로 1주의 주식을 전환받을 수 있었던 것을 1채권 당 2주로 조정.
• 콜옵션(call option) 조항(매도청구권): 콜옵션은 발행회사가 전환사채를 팔라고 채권자에게 요구할 수 있는 권리입니다. 발행 회사가 제3자를 지정해 제3에게 전환사채를 팔라고 채권자에게 청구할 수 있는 수도 있습니다.  콜옵션을 회사가 제3자에게 양도할 수도 있습니다. 이를 제3자 콜옵션부 전환사채라고 합니다. 

 

4. 악용 사례

대주주가 리픽싱부 전환사채, 콜옵션부 전환사채를 자신이나 가족의 지분 확대, 부당한 시세 차익을 위해 이용하는 경우가 많았습니다. 금융당국은 이를 주시해왔습니다.

4.1. 리픽싱 조항의 악용 예시

회사 A는 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채에 리픽싱 조항을 포함시켜 주가가 하락할 경우 전환 가능한 주식 수를 크게 늘리도록 설정했습니다. 대주주이자 경영자인 B는 회사에 불리한 내용의 보도자료를 유포하여 주가 하락을 유도했습니다. 이후 낮아진 전환가액으로 주식을 전환해 더 많은 주식을 확보했습니다. 다음에 주가를 상승시켜 높은 가격에 매도하였습니다.

 

4.2. 콜옵션 조항의 악용 예시

회사 C가 콜옵션부 전환사채를 발행하였습니다. C는 자신에게 부여된 콜옵션을 포기하고 대신 제3자 D(최대주주나 그 자녀 등)에게 콜옵션을 무상으로 또는 염가로 양도하였습니다. 콜옵션을 받은 D는 콜옵션을 행사하여 낮은 가격에 전환사채를 인수하였습니다. 이후 주가가 오르는 시점에 전환권을 행사해 시가보다 낮은 전환 가격으로 주식을 취득하였습니다. 이를 통해 정상적인 승계 과정을 우회하여 지분을 늘렸습니다.

 

5. 규정 변경 내용

5.1. 제3자 콜옵션의 공시의무 부과

사례2와 같이 회사가 제3자를 콜옵션 행사자로 지정하거나 콜옵션을 제3자에게 양도할 경우, 제3자가 누구인지 공시하도록 하였습니다. 그 전에는 콜옵션을 발행할 때 ‘회사가 지정하는 자에게 콜옵션을 부여할 수 있다’고 공시하는 것으로 충분했습니다. 따라서 누가 콜옵션을 행사하게 될지 불투명했습니다.

 

5.2. 발행회사의 만기 전 전환사채 등 취득에 대한 공시 강화

발행회사가 전환사채를 만기 전에 취득하여 최대주주에게 재매각하는 등 최대주주의 지분을 늘리는 데 전환사채를 활용하는 경우가 있었습니다. 개정안이 시행되면 회사가 전환사채를 만기 전 취득할 경우, 그 구체적인 취득 사유나 처리 방법을 공시해야 합니다.

 

5.3. 리픽싱 최저한도 예외 적용에 주주총회 특별결의 필요

현행법상 리픽싱 최저한도는 최초 전환 가액의 70%입니다. 정관에 근거 규정이 있으면 이사회 결의만으로도 최저한도보다 더 낮은 가격까지 리픽싱할 수 있었습니다. 개정안은 주주총회 특별결의를 통해서만 리픽싱 최저한도 예외를 적용할 수 있도록 규정했습니다.

 

5.4. 증자·주식배당 등의 경우, 과도한 리픽싱 방지

주식 시가 변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자·주식배당 등으로 전환가액을 조정할 경우, 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 결정할 수 있었습니다. 그러나 앞으로는 정해진 계산식에 따라 리픽싱할 수 있도록 하였습니다.

 

5.5. 전환사채 전환가액 산정 기준일을 명확히 규율

사모 방식으로 전환사채 채권자를 모집할 때, 전환가액은 원칙적으로 이사회 결의 전날을 기준으로 산정하도록 되어있었습니다. 그러자 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일을 계속 연기하는 방법 등을 통해 정당한 시가반영을 회피했습니다. 새로운 규정은 전환사채의 전환가액을 산정할 때 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영하도록 하였습니다.

 

6. 전환사채 발행, 헬프미와 함께라면 걱정 없습니다.

• 위의 전환사채 발행 방법 개정안은 주권상장기업에만 적용됩니다. 전환사채 발행은 악용 가능성이 있지만 기업에게 여전히 중요한 자금 조달 방법 중 하나입니다.
• 전환사채는 그 납입이 완료된 날로부터 본점 소재지에서 2주 내에 대표자가 그 등기를 신청해야 합니다. 전환 사채 발행 등기 절차는 복잡하고 까다로워 전문가의 도움이 필요합니다.
• 헬프미 법률사무소는 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 전환사채 발행 등기 절차를 신속하고 정확하게 도와드립니다. 도합 7만 건의 법인 등기를 진행한 헬프미 법률사무소와 함께라면 어려운 전환사채 발행 등기도 걱정 없습니다. 지금 바로 견적을 받아보세요.

함께 읽어 보면 좋은 글

• 전환사채의 모든 것 – 장점과 단점, 발행방법, 등기까지
• 헬프미 전환사채 등기 비용