안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

창업을 고려하는 대부분의 예비 경영자들은 주식회사 설립을 먼저 생각하실 겁니다(실제로 약 90%가 주식회사, 약 8%가 유한회사를 설립합니다). 하지만 유한회사도 때로는 주식회사 못지않은 매력을 가지고 있습니다. 특히 소규모의 폐쇄 회사, 가족회사의 경우, 그렇습니다. 유한회사의 장점과 단점을 살펴보고, 여러분의 창업에 꼭 맞는 선택을 하세요.

 

1. 유한회사란?

유한회사(Limited Company)는 사원(주주)이 출자를 하고, 그 출자금액을 한도로 유한책임만을 지는 회사입니다. 사원의 지위가 지분의 형식이고, 사원이 회사의 채권자에 대해 직접 책임을 지지 않는다는 점에서 주식회사와 유사합니다. 회사 빚에 개인 재산을 잃을 걱정 없이 안심하고 투자할 수 있는 것입니다. 하지만 아래와 같은 차이점도 있습니다.

 

• 유한회사와 주식회사의 차이점

 

2. 유한회사의 탄생 배경

유한회사는 19세기 말 독일에서 생긴 법인 형태입니다. 작은 회사라도 주식회사의 복잡한 규제 없이 유한책임의 혜택을 누릴 수 있도록 만들어진 제도입니다. 독일에서는 대부분의 중소기업이 유한회사를 선택합니다. 

 

3. 유한회사가 유리한 경우

유한회사는 주식회사의 장점에 더해 인적 회사의 요소를 가미하였습니다. 주식회사처럼 지분을 양도할 수 있고, 소유와 경영이 분리될 수 있습니다. 그러나 유한회사는 주식회사보다 설립 절차가 간소하고 내부 조직을 유연하게 구성할 수 있어 소규모 사업에 적합합니다.

 

3.1. 간편한 설립 절차

• 유한회사는 주식회사에 비해 설립 절차가 간편합니다. 주식회사와 달리 조사보고자 역할을 할 이사나 감사, 공증인이 필요하지 않습니다. 
• 자본금을 실제 납입했다는 증명을 하기 위해 주금납입증명서나 잔고증명서 제출을 할 필요가 없습니다.

 

3.2. 신속한 의사결정 구조

• 주식회사는 중요한 의사결정을 하기 위해 주주총회나 이사회를 소집해야 합니다. 유한회사는 이사회가 없으며 사원총회에서 중요한 의사결정을 합니다. 
• 주식회사는 원칙적으로 이사 3명, 감사 1명을 필수적으로 요구합니다. 반면 유한회사는 이사 1명이면 충분하고, 감사는 없어도 무방합니다(자본금 10억 원 미만의 주식회사도 동일합니다).

 

3.3. 자유로운 이익 배당 기준

정관으로 이익 배당의 기준을 자유로이 정할 수 있습니다. 출자좌수에 관계없이 구성원 간의 기여도나 역할에 따라 수익을 배분할 수 있습니다. 

 

3.4. 차등 의결권

특정 주식에 더 많은 의결권을 부여하는 것이 차등의결권 또는 복수의결권 제도입니다. 주식회사에서는 원칙적으로 허용되지 않습니다(벤처기업 확인을 받은 경우 예외). 유한회사는 정관으로 1좌당 의결권의 수에 관하여 다르게 정할 수 있습니다. 따라서 창업자 등에 차등 의결권을 부여해 경영권 방어를 할 수 있습니다. 스타트업이나 벤처기업이 활용할 수 있습니다.

 

3.5. 외부감사 가능성을 낮추고 싶은 경우

주식회사의 경우, 다음 사항 중 2개 이상에 해당하면, 외부 감사를 받아야 합니다. 유한회사의 경우, 3개 이상에 해당해야 합니다.

• 직전 사업연도 말의 자산총액이 120억원 이상
• 직전 사업연도 말의 부채총액이 70억원 이상
• 직전 사업연도의 매출액이 100억원 이상
• 직전 사업연도 말의 종업원이 100명 이상
• 직전 사업연도 말의 사원이 50명 이상(유한회사만 해당)

 

3.6. 이사 중임 등기 불필요

주식회사의 경우, 이사와 감사의 임기는 3년 남짓으로 정해져 있습니다. 따라서 주기적으로 임원 선임 또는 중임 등기를 해야 하는 불편함이 있습니다. 유한회사의 경우, 이사의 임기가 정해져 있지 않습니다. 번거롭게 임원 등기를 할 필요가 없습니다. 

 

4. 유한회사가 불리한 경우

4.1. 낮은 인지도로 인한 불편

• 주식회사보다 인지도가 낮아 거래에 불편함을 겪을 수 있습니다. 
• 유한회사 제도가 익숙하지 않아 은행도 대출에 미온적입니다. 

 

4.2. 스톡옵션을 이용해 인재 영입할 때

스톡옵션(주식매수선택권) 제도를 활용할 수 없어 우수 인재 영입에 제약이 있습니다.

 

4.3. 채권을 발행해 자금 조달할 때

유한회사는 채권 발행을 할 수 없습니다. 당연히 전환사채, 신주인수권부사채 등도 활용할 수 없습니다. 외부 자본 조달에 제한이 있습니다.

 

4.4. 지분을 양도할 때, 출자할 때

지분 양도, 출자를 할 때마다 정관을 변경해야 합니다. 정관 변경에는 총 사원 의결권의 4분의 3 이상의 동의를 필요로 합니다.

 

4.5. 상장을 원할 때

유한회사는 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장될 수 없습니다.

 

5. 유한회사 설립, 헬프미로 시작하세요.

• 유한회사는 소규모 사업에 최적화된 기업 형태입니다. 빠른 의사결정, 차등의결권 등은 가족기업이나 스타트업에 특히 유리합니다. 하지만 낮은 인지도나 자금 조달의 어려움 등 단점도 고려해야합니다.
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