안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

대표이사나 주주 등 특수관계인이 법인에 개인 자금을 지원하는 일이 종종 발생합니다. 이때마다 회사는 자본금을 확충하기 위해 유상증자를 해야 할까요? 결론부터 말씀드리면, 그럴 필요는 없습니다. 다만 결산기 이전에 가수금 증자를 통해 자본금으로 전환하는 것이 좋습니다.

 

1. 유상증자는 무엇인가요?

유상증자는 회사의 자본금을 늘리고 싶을 때 진행하는 절차입니다. 새로운 주식을 발행하고, 이를 투자자들이 구매한 돈으로 자본금을 늘리는 것입니다. 하지만 이사회 또는 주주총회 결의, 주식 청약, 등기 신청까지 복잡한 과정을 거쳐야 합니다. 따라서 법인 계좌에 돈을 넣을 때마다 이를 매번 수행할 필요는 없습니다.

 

2. 대표가 넣은 돈은 어떻게 되나요?

대표나 주주 등 특수관계인이 법인에 입금한 자금은 보통 ‘가수금’으로 처리됩니다.가수금은 기업이 일정한 시점에 지출을 위해 회사 외부로부터 자금을 빌려 사용한 경우, 그 자금을 회계 장부에 임시로 기록하는 항목을 말합니다. 쉽게 말해, 회사가 필요에 의해 일시적으로 외부에서 빌린 금액을 가수금이라고 합니다.

회계상 부채로 기록되지만, 일반적으로 무이자로 합니다. 특별한 경우가 아니면 세금 문제는 발생하지 않습니다.

 

3. 가수금, 너무 많이 쌓이면 안 되겠죠?

가수금이 과도하게 누적되면 회사의 재무 구조가 나빠질 수 있습니다.

가수금은 어디까지나 회사의 채무, 빚이기 때문입니다. 이 경우, 가수금을 자본금으로 전환하는 ‘가수금 유상증자‘를 고려해 볼 수 있습니다. 이는 회사의 재무 건전성을 높이고 자본금을 공식적으로 증가시키는 효과가 있습니다. 가수금 유상증자는 회사의 재무제표에서 부채를 줄이고 자본을 증가시키기 때문입니다. 이로써 회사의 신용도를 높이게 됩니다.

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4. 가수금 증자 절차

가수금 증자는 회사의 채무를 회사의 자기 자본으로 전환하는 유상증자의 한 형태입니다. 회사 채권자에게 주식을 발행하여 신주 매수 대금과 기존의 가수금 채무를 상계하는 것입니다. 이를 통해 대표나 주주는 자신의 지분을 확대할 수 있고, 회사는 채무를 줄이면서 자본금을 확충할 수 있습니다.

4.1. 신주 발행 사항 결정

이사회는 신주의 종류, 수량, 발행가액, 인수 방법 등 신주 발행에 관한 사항을 결정해야 합니다. 단, 정관에 별도 규정이 있는 경우 주주총회에서 결정할 수도 있습니다.

 

4.2. 신주배정 기준일의 지정, 공고

주주 배정 방식으로 신주를 발행할 때는 신주배정기준일을 정하고, 그날에 주주명부에 기재된 주주가 그가 가진 주식 수에 따라 신주의 배정을 받을 권리를 가진다는 것을 신주배정기준일 2주 전에 공고해야 합니다.

 

4.3. 실권예고부 청약 최고

신주인수권을 가진 자에게 회사는 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식 인수의 청약을 하지 않으면 그 권리를 잃는다는 것을 그 기일의 2주 전에 통지해야 합니다. 실권예고부 청약 최고는 청약기일의 2주 전에 해야 하며, 신주인수권이 있는 주주 전원의 동의가 있을 경우, 그 기간을 단축할 수 있습니다 (기간단축동의서).

 

4.4. 주식인수의 청약

신주인수의 청약을 하고자 하는 자는 이사가 작성한 주식청약서 양식에 기명날인 또는 서명하여 청약합니다.

 

4.5. 신주의 배정에 의한 주식 인수

회사는 주주들에게 배정된 신주를 배정하고, 이에 따라 주식 인수를 진행합니다. 이 단계에서는 각 주주가 배정받은 신주 수량에 대해 최종 확인을 받습니다.

 

4.6. 상계 계약 체결 

회사와 신주인수인 사이에 가수금 채권과 주식 인수 대금 납입 채무를 상계하는 계약을 체결합니다. 이때, 주식 발행가액 결정에 신중을 기해야 하며, 상법 및 세법에서 규정하는 출자 전환 관련 법적 절차를 반드시 준수해야 합니다.

 

4.7. 등기 신청 

상계 계약 다음 날부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 유상증자 등기를 신청합니다.

 

• 가수금 증자 등기 시 필요 서류
  • 주식회사 변경 등기 신청서 (다운로드) 
  • 공증받은 이사회 의사록 또는 주주총회 의사록
  • 실권예고부 청약최고기간의 단축에 대한 총주주 등의 동의가 있음을 증명하는 정보
  • 정관
  • 주식의 인수를 증명하는 서면 
  • 주식의 청약서
  • 제3자 배정의 통지 또는 공고를 증명하는 정보
  • 회사가 신주인수인에 대하여 채무를 부담하고 있다는 사실을 증명하는 서면(소비대차계약서 등)
  • 상계 계약서
  • 등록면허세 영수필 확인서
  • 등기 신청 수수료 영수필 확인서
  • 법인인감증명서 및 법인인감도장
  • 과반수 이사 또는 주주들의 개인인감증명서 및 개인인감도장
  • 신주 인수인의 도장

 

5. 가수금 유상증자, 헬프미가 도와드릴게요!

가수금 유상증자는 혼자 진행하기에는 복잡한 절차입니다.

• 헬프미 법률사무소는 15년 경력의 대형 로펌 출신 변호사와 법인 등기 매니저들이 신속하고 정확하게 절차를 진행해 드립니다.
• IT 시스템을 활용하여 효율적으로 업무를 처리하는 리걸테크(Legal Tech) 회사입니다. 고객님의 부담을 최소화합니다.
• 지난 8년 간 약 7만 건이 넘는 법인 등기를 대행하여 실력을 증명했습니다.

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