회사의 목적, 현명하게 정하는 법
목적은 항상 도달하기 위해 존재하는 것이 아니다. 많은 경우 단순히 겨냥할 것이 필요해서 존재한다.
-배우, 무술가 이소룡
안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.
주식회사를 설립하실 때 회사의 목적을 정확히 정하셔야 합니다. 목적은 주식회사 등기부와 정관에 없어서는 안 될 절대적 기재 사항이고, 목적을 바꿀 때는 주주총회 특별 결의(출석한 주주 의결권의 3분의 2 필요)를 거쳐야 합니다. 이러한 공적 기록과 엄격한 변경 절차를 요구하는 것은 회사의 목적이 매우 중요하기 때문입니다. 오늘은 회사의 목적이 왜 중요한지, 목적을 정할 때 어떤 점을 참고하면 좋은지 알아보겠습니다.
1. 회사의 목적이란?
회사의 목적이란 그 회사가 수행하고자 하는 사업을 말합니다. 그 회사의 존재 이유라고도 합니다.
2. 회사의 목적의 중요성
2.1. 주주와 투자자
주주와 투자자에게는 회사 목적이 투자의 기준이 됩니다. 등기부상의 목적을 보고 현재 그 회사가 영위하는 사업과 미래에 진출할 사업을 예측할 수 있습니다. 또한 투자자는 회사의 목적을 통해 자신이 투자하는 돈이 어느 정도 위험에 노출되는지 판단합니다.
2.2. 임원
이사에게는 수행해야 할 업무 집행의 범위를 제시합니다. 이사가 목적을 벗어난 행위를 하면 손해배상책임(상법 제399조)을 지고 해임 사유가 됩니다. 일정한 주주는 그러한 행위를 정지할 것을 법원에 청구할 수 있습니다(상법 제402조).
2.3. 거래 상대방
회사의 거래 상대방에게는 거래에서 기대할 수 있는 반대 급부의 범위를 예측하는 기준이 됩니다.
2.4. 권리능력의 제한
무엇보다 목적이 중요한 이유는 민법 제34조에 따라 회사의 권리 능력이 정관 상의 목적 범위 내로 제한되기 때문입니다. 정관의 목적 범위 내에서만 권리 능력을 가진다는 것은 목적 범위 외에서 행위를 하면 그 행위는 법적으로 무효라는 것입니다.
2.5. 경업금지의무, 동일 상호의 판단 기준
회사의 이사, 상업사용인 등은 회사의 영업 부류에 관해 경업금지의무(상법 제17조, 제397조)를 지며, 영업양도인은 동종 영업에 관해 경업금지의무(상법 제41조)를 집니다. 타인이 등기한 상호는 동일 지역에서 동종영업을 위한 상호로 등기할 수 없습니다. 동종 영업인지 여부는 등기부에 나타난 목적을 기초로 판단합니다.
3. 회사 목적의 요건
회사의 목적은 그 자체로 (1) 영리성이 있어야 하고, (2) 법률이나 사회질서에 반해서는 안 되며, (3) 일반인이 쉽게 인식할 수 있도록 명확하고 구체적이어야 합니다.
3.1. 영리성
목적은 영리성과 관련된 것이어야 합니다. 영리성이란 단순히 영리적인 사업을 한다는 것이 아니라, 구성원인 주주의 이익을 도모하고 회사의 이익을 주주에게 분배하여 경제적 이익을 주는 것을 말합니다
3.2. 준법성
법률이나 사회질서에 반하는 목적이어서는 안됩니다. 예) 도박장업
3.3. 구체성
상업, 서비스업, 공업, 도매업 등과 같이 막연하게 규정해서는 안 됩니다. 일반적인 사업종류에 구체적인 사업분야를 조합해 목적으로 정하는 방법을 추천합니다. 예를 들어 단순히 ‘도소매업’이라고 쓰기보다는 ‘신발 도소매업’과 같이 구체적으로 써주시면 됩니다.
“기타 이에 부대하는 사업“이라고 표현하는 것은 주된 목적에 의해 그 부대 사업을 예측할 수 있으므로 유효합니다.
4. 회사 목적을 정할 때 참고 사항
4.1. 목적사업은 10여 개가 좋습니다.
목적 범위에 대한 법적 분쟁을 예방하고 향후 사업 분야를 변경할 때 정관을 변경해야 하는 번거로움을 덜기 위해 향후 회사가 수행할 가능성이 있는 사업을 여러 가지로 신청하는 것이 대부분입니다. 일반적으로 10개 내외를 추천합니다. 목적이 지나치게 많으면 회사가 비전문적으로 보이는 단점이 있습니다.
4.2. 한국표준산업분류표를 검색해주세요.
통계청 한국표준산업분류표에서 염두에 두신 사업 관련 키워드를 검색해주세요. 한국산업표준분류의 소분류 이하(소분류, 세분류, 세세분류)는 등기관이 영업의 종류의 구체성을 판단하는 데 하나의 기준입니다. 다만 신청인이나 등기관이 반드시 한국산업표준분류에 구속되어야 하는 것은 아닙니다. 그 외의 목적 사업도 신청 가능합니다.
4.3. 비슷한 업종의 다른 회사 등기부등본을 참고해주세요.
동종 업계의 다른 회사의 등기부등본을 열람하여 목적을 참고하는 방법도 있습니다. 관련자가 아니더라도 누구나 인터넷 등기소에 접속해서 다른 회사의 등기부등본을 열람할 수 있습니다. 인터넷 등기소 홈페이지에 들어가서 법인 등기 -> 열람/발급(출력)을 클릭하신 후 관할 등기소와 회사명을 입력하시면 됩니다. 열람수수료는 700원입니다. 단, 이미 등기된 목적이라도 법령 개정이나 등기소 내규 변동으로 현재는 등기가 불가능할 수 있습니다.
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