종류 주식의 모든 것 (우선주, 상환주, 전환주, 무의결권주)
삼성전자 vs 삼성전자우, LG화학 vs LG화학우, 무엇을 살까?
주식투자를 해보신 분들은 ‘삼성전자우’, ‘LG화학우’, ‘현대차3우B’처럼 ‘우’자가 붙은 종목들을 가끔 보셨을텐데요. 이런 주식들은 보통 주식과 시장 가격이 다르고 권리의 내용도 다릅니다. 이러한 주식들을 종류 주식이라고 합니다. 오늘은 종류 주식의 종류와 발행 방법, 활용 방안을 알아보겠습니다.
1. 종류주식이란 무엇인가요?
상법 제344조는 “회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있다”고 규정하고 있습니다. 이처럼 종류 주식이란 보통 주식과 다른 내용의 권리를 부여한 주식을 말합니다. 원래 주주 평등의 원칙에 의하여 모든 주식은 동일한 내용의 권리를 가져야 합니다. 하지만 투자자들의 다양한 수요와 회사의 자본조달의 효율성을 감안하여 권리를 달리 하여 발행할 수 있도록 상법이 허용한 것입니다. 금융상품을 다양화하고 자본시장을 활성화하는 효과가 있습니다.
2. 종류주식의 종류에는 무엇이 있나요?
(1) 이익배당에 관한 종류주식, (2) 의결권 제한에 관한 종류주식, (3) 주식의 상환에 관한 종류주식, (4) 주식의 전환에 관한 종류주식으로 나눌 수 있습니다. 각 종류 주식을 한 주식에 중첩적으로 조합해서 발행할 수 있습니다. 예를 들어 우선주이면서 의결권 없는 주식으로 발행하거나, 우선주이면서 상환주식이자 전환주식으로 발행할 수 있습니다(상환전환우선주 RCPS).
2.1. 이익배당에 관한 종류 주식
이익배당이나 잔여재산 분배에서 다른 내용을 가진 주식을 말합니다.
2.1.1. 보통주(common share)
가장 표준적인 주식입니다. 이익배당이나 잔여재산분배에 관해 어떤 제한이나 우선권도 없는 주식입니다. 배당금액은 주주총회의 결의나 이사회 결의에 의해 결정됩니다. 회사에 이익이 있다고 해서 반드시 배당해야 하는 것이 아니며, 주주가 배당을 청구할 수 있는 것이 아닙니다. 보통주의 주주는 회사채권자와 우선주의 주주가 권리행사를 하고 난 후 비로소 잔여 회사재산에 대해 권리를 가집니다. 다른 종류 주식은 발행하지 않을 수 있지만, 보통주는 반드시 발행해야 합니다.
2.1.2. 우선주(preffered stock)
보통주보다 앞선 순위로 이익배당이나 잔여재산분배를 받을 수 있는 주식입니다. 먼저 우선주에 배당, 분배하고 그 후 남는 것이 있어야 보통주가 받을 수 있습니다. 예컨대 결산기에 1억원이라는 배당가능이익이 생겼을 때, 우선주에 대해 확정배당금 6천만원을 지급하고 남는 4천만원을 보통주에 배당하거나 배당하지 않을 수 있는 것입니다. 실무상 가장 흔히 이용되는 종류주식입니다. 이익배당에 관한 우선주가 주로 발행됩니다. 주권에 ‘1주당 액면가의 20%를 배당한다’ 혹은 ‘1주당 1000원을 배당한다’식으로 정할 수 있습니다. 상장 주식 종목 중 ‘우’가 붙어 있는 것은 우선주라는 뜻입니다. 예컨대 상장되어 있는 주식인 ‘현대차2우B’는 최저 배당률이 2%이고 배당시 보통주 대비 주당 액면가의 2%에 달하는 100원을 더 배당받도록 정해진 우선주입니다.
2.1.3. 누적적 우선주(cumulative preferred stock), 비누적적 우선주
회사의 이익이 없거나 적은 결산기에는 배당을 할 수 없습니다. 이때 못 받은 배당금을 이후의 결산기의 배당금에 이월 합산하여 받게 하는 것을 누적적 우선주, 이월시키지 않는 것을 비누적적 우선라고 합니다.
예를 들어 누적적 우선주의 경우, 투자 계약서나 공시에는 이렇게 기재할 수 있습니다. “본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.”
2.1.4. 참가적 우선주(participating preferred stock), 비참가적 우선주
참가적 우선주란 회사의 영업실적이 좋아 이익이 많이 생긴 경우, 우선주로서 먼저 배당을 받고 보통주가 배당을 받을 때, 다시 보통주의 자격으로 잔여이익의 배당에 참가할 수 있는 우선주를 말합니다. 반면 보통주의 자격으로 배당에 참가할 수 없는 우선주를 비참가적 우선주라고 합니다. 보통주가 우선부보다 배당을 더 많이 받는 일을 막기 위해 활용됩니다.
누적적 우선주와 조합하여 누적적 참가 우선주를 발행할 수도 있습니다.
2.1.5. 후배주(deffered share)
이익배당이나 잔여재산 분배에 있어 보통주보다 분리하게 차등을 두는 주식입니다. 거의 활용되지 않습니다.
2.1.6. 혼합주(hybrid share)
이익배당에서는 우선하고 잔여재산 분배에서는 후순위인 것 또는 그 반대의 경우입니다. 거의 활용되지 않습니다.
2.2. 의결권의 행사에 관한 종류주식
회사는 (1) 의결권이 없는 종류주식이나 (2) 의결권이 제한되는 종류주식을 발행할 수 있습니다.(상법 제344조의3 제1항) 의결권에 관해 특권을 부여하는 내용의 종류주식은 발행할 수 없습니다. 의결권이 제한되는 종류주식을 발행할 경우 그 의결권을 행사할 수 없는 사항을 정관에 규정해야 합니다. 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 총수는 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하지 못합니다.
2.2.1. 의결권이 없는 종류 주식
주주총회 결의에 대해 의결권이 전혀 없는 주식입니다. 주식 시장에 상장된 우선주들이 무의결권과 접목된 경우가 많습니다. 예를 ‘삼성전자우’는 ‘삼성전자’보다 이익 배당에서 우대 조치를 받지만 의결권이 없습니다.
투자 계약하거나 공시할 때 문구의 예시는 다음과 같습니다.
“이 우선주는 의결권이 없으며, 그에 따라 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당한다. 단, 보통주에 대한 배당을 하지 않은 경우에는 우선주에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있다.”
2.2.2. 의결권이 제한되는 종류 주식
일부 안건에 관해 의결권이 없는 주식을 말합니다.
2.3. 주식의 상환에 관한 종류주식
2.3.1. 상환주식(redeemable stock, callable stock)
주식의 발행 때부터 장차 (1) 회사가 스스로 또는 (2) 주주의 청구에 의해 배당가능이익으로서 상환하여 소멸시킬 것이 예정된 주식입니다.
2.3.1.1. 회사 상환 주식
회사가 스스로 이익으로 상환할 수 있는 주식입니다. 자금 사정이 어려울 때 회사가 주식(특히 우선주)을 발행하여 우선 자금을 조달하고 장차 자금 사정이 호전되면 그 주식을 상환함으로써 종전의 소유 구조를 회복합니다. 회사 자금 사정이 어려울 때 자금조달을 위해 밖에 있는 투자자를 주주로 끌어들인 후, 자금 사정이 호전되면 그 주주의 주식을 다시 사들여 경영권을 안정시키는 방법입니다.
2.3.1.2. 주주 상환 주식
주주 상환 주식은 주주가 특정 조건 또는 기간에 기업에게 주식을 되팔 수 있는 권리를 가지는 종류주식입니다. 이는 투자자 입장에서는 투자금 회수의 안정성을 확보하는 장점이 있습니다.
- 상환 조건: 주주가 상환을 청구할 수 있는 조건은 정관에 명시되어 있습니다.
- 상환 가격: 주식의 상환 가격은 발행 시 정해지며, 일반적으로 발행 가격에 일정 프리미엄을 더한 금액으로 결정됩니다.
- 배당: 주주 상환 주식은 배당금을 받을 권리가 있으며, 배당률은 보통주보다 높게 책정되는 경우가 많습니다.
- 의결권: 주주 상환 주식은 의결권이 없는 경우가 일반적입니다. 벤처업계에서는 의결권을 부여하기도 합니다.
2.4. 주식의 전환에 관한 종류주식
전환주식(convertible stock)은 회사나 주주가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 주식입니다. 예를 들어 우선주를 보통주로, 보통주를 우선주로 전환할 수 있는 권리를 부여하는 것입니다.
3. 종류 주식 발행 방법
3.1. 정관 규정, 등기
종류 주식은 정관에 규정을 두어야 발행할 수 있습니다. 먼저 일반적으로 발행할 수 있는 각 종류주식의 내용과 수를 정해야 합니다. 등기도 해야 합니다. 각 종류 주식에 따라 아래 사항을 세부적으로 정관에 두어야 합니다.
| 주식의 종류 | 정관에 기재해야 할 내용 | |
| 종류주식 일반 | 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있다는 뜻. 각 종류주식의 내용과 수. | |
| 무의결권주 또는 의결권제한주 | 의결권을 행사할 수 없는 사항, 의결권 행사 또는 부활의 조건. | |
| 우선주 | 이익배당에 관한 우선주 | 교부하는 배당주식의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 등. |
| 잔여재산 분배에 관한 우선주 | 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법 등. | |
| 상환주 | 회사가 상환권을 가지는 경우 | 상환가액, 상환기간, 상환의 방법, 상환할 주식의 수 등. |
| 주주가 상환권을 가지는 경우 | 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법 등. | |
| 전환주 | 회사가 전환권을 가지는 경우 | 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있다는 뜻. 전환의 사유, 전환의 조건, 전환의 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용. |
| 주주가 전환권을 가지는 경우 | 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 등. | |
| 상환전환우선주 | 위의 사항을 모두 규정해야 함. | |
3.2. 각종 공시
주식청약서, 주주명부, 주권에 종류 주식의 내용을 기재해야 합니다.
3.3. 발행 결정 기관
종류주식은 정관에 기재된 범위 안에서, 회사설립시에는 발기인이, 신주발행시에는 이사회가 종류와 수량을 정하여 발행할 수 있습니다. 정관에 상환주식의 발행이 규정되어 있다면, 일반 신주발행절차에 따라 이사회의 결의로 이를 발행할 수 있는 것입니다.
예를 들어 상환주식을 발행할 경우, 회사가 이익으로 소각할 수 있다는 것을 기재하고, 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정해야 합니다.(상법 제345조 제1항) 주주상환주식을 발행할 때에는 정관에 주주가 회사에 대해 상환을 청구할 수 있다는 뜻, 상환 가액, 상환청구기간, 상환의 방법을 정해야 합니다. 이러한 상환 조항은 주식청약서에 기재하고, 등기하여야 합니다.
4. 종류주식의 활용 방안
종류주식은 기업의 자금 조달과 경영권 안정, 지배구조 개선 등 다양한 목적으로 활용될 수 있습니다.
4.1. 자금 조달
- 투자 유치: 예를 들어, 배당 우선주를 발행하여 안정적인 배당 수익을 원하는 투자자를 유치하거나, 전환 우선주를 발행하여 향후 보통주로 전환하여 시세 차익을 얻고자 하는 투자자를 유치할 수 있습니다.
- 자본 확충: 상환전환우선주(RCPS)와 같이 특정 조건에서 상환 또는 보통주로 전환될 수 있는 종류주식을 발행하여 자본을 확충할 수 있습니다. 이는 기업의 재무 구조 개선에 도움을 줄 수 있습니다.
4.2. 경영권 안정
예를 들어, 의결권이 제한된 우선주를 발행하여 기존 주주의 지분 희석을 최소화하면서도 외부 자본을 유치할 수 있습니다. 이는 경영권 방어에 중요한 역할을 합니다.
4.3. 인수합병
M&A 과정에서 피인수 기업의 주주에게 특별한 권리를 부여하는 종류주식을 발행하여 M&A를 성사시키는 데 활용할 수 있습니다.
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