안녕하세요. 헬프미 법률사무소입니다.

전 세계 반도체 기업 중 시가총액 1위인 엔비디아(Nvidia)의 주식 액면 분할이 사흘 앞으로 다가왔습니다(미국 시각 2024년 6월 7일 예정). 액면 분할은 주가에 긍정적인 영향을 미칠 수 있어 많은 투자자들이 기대에 차 있습니다. 오늘은 액면 주식과 무액면 주식의 의미, 그리고 회사를 설립할 때 어떤 종류의 주식을 선택하면 좋을지 등을 알아보겠습니다.

 

1. 액면주식, 무액면주식은 무엇인가요?

액면주식을 이해하려면 먼저 액면가라는 용어를 알아야 합니다. 액면가(額面價, par value)는 화폐나 유가증권의 표면에 적힌 가격을 의미합니다. 주식을 처음 발행할 때 주권이라는 증서도 함께 발행됩니다. 그런데 액면주식의 경우, 이 증서에 정관으로 정한 주식의 가격이 적혀 있습니다. 따라서 액면주식은 이러한 가격이 명시된 증권을 가진 주식을 말합니다.

반면, 무액면주식은 주권 표면에 가격이 적히지 않고 회사의 총자본에 대한 비율만 표시된 주식입니다. 그래서 비례주라고도 불립니다.

 

2. 액면주식과 무액면주식을 같이 발행할 수 있나요?

아니오. 같이 발행할 수 없습니다. 회사는 액면주식 또는 무액면주식 중 선택해서 발행할 수 있지만 병행해서 발행하지는 못합니다. 발행된 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환하는 것은 가능합니다.

 

3. 액면가, 발행가, 시장가의 차이는 무엇인가요?

액면가는 주권 뿐 아니라 정관, 등기부에 기록되는 고정적인 가격인 반면, 발행가(Issue Price)는 주식을 실제로 시장에 내놓을 때의 가격으로 매 발행시마다 다를 수 있습니다. 이는 시장가와도 다릅니다. 시장가(Market Price)는 주식이 실제로 주식시장에서 거래되는 가격을 의미합니다. 이는 발행 후 시장 상황에 따라 실시간으로 변할 정도로 매우 가변적입니다.

 

• 재무적 역할
  • 액면가는 회사의 자본금을 결정하는 역할을 합니다(액면가 x 발행된 총 주식 수 = 자본금).
  • 발행가는 회사가 주식을 발행하여 실제로 조달하는 자본의 양을 결정합니다. 발행가가 액면가보다 높으면 그 초과액은 자본준비금으로 적립됩니다.
  • 시장가는 회사의 시가총액을 계산하는 데 사용되며, 이는 회사의 현재 가치를 반영합니다.

 

• 예시
  • 액면가: 주식 1주의 액면가가 1,000원이고, 10,000주를 발행하면 자본금은 1,000만 원이 됩니다.
  • 발행가: 위의 주식을 1,500원에 발행하면 발행가가 1,500원이 되며, 발행가와 액면가의 차액 500원은 자본준비금으로 적립됩니다.
  • 시장가: 주식이 거래소에서 2,000원에 거래된다면, 이는 시장가입니다. 지금까지 10,000주가 총 발행되었을 때 회사의 시가총액은 시장가 × 발행주식 수로 계산할 수 있습니다. 시가총액 = 시장가 × 총 발행 주식 수 = 2,000원 × 10,000주 = 2천 만원. 이는 회사 전체 주식을 한번에 사는 데 필요한 금액을 의미합니다.

 

<참고> 자본금과 자본준비금은 무엇인가요? 1. 자본금 자본금(Stated Capital)은 액면주식을 발행하는 회사에서는 발행주식의 액면가의 총액이며, 무액면주식을 발행하는 회사에서는 주식의 발행가액 중 이사회가 자본금으로 넣기로 한 금액입니다.  이는 회사의 성립의 기초가 되는 기본 자산이며 회사는 자본금만큼의 순자산을 유지해야 할 의무를 집니다(자본충실의무).  2. 자본준비금 자본준비금(Capital Surplus)은 주식을 액면가보다 높은 가격에 발행할 때, 그 초과액으로 따로 적립해 두는 돈입니다. 원칙적으로 상법 제330조에 따라 주식은 액면가 이상으로만 발행할 수 있습니다. 액면가 이상으로 발행되어 납입된 주식 자금은 자본금이 아닌 자본준비금으로 들어갑니다. 예를 들어, 액면가가 1,000원인 주식을 1,500원에 발행하면 초과액 500원이 자본준비금이 됩니다. 이 돈은 원칙적으로 회사의 재정적 안정성을 높이기 위해 자본금에 전입하거나 자본금 결손을 메우는 데만 사용될 수 있습니다(상법 제459조 제1항).

 

4. 무액면주식은 왜 발행하나요?

주식회사를 설립할 때, 액면주식을 발행할지, 무액면주식을 발행할지 자유롭게 선택할 수 있습니다.

무액면주식은 액면가가 없기 때문에 주식 발행 시 발행가격을 자유롭게 정할 수 있어 자본조달이 쉽다는 장점이 있습니다.

예를 들어, 어느 회사 주식의 액면가가 1,000원이지만 시가가 700원인 경우, 이 회사가 시가에 맞춰 발행한다면 1주당 300원의 자본금 결손이 생깁니다. 이는 자본금 충실의 원칙에 반하므로 상법은 액면 미달 발행을 금지하고 있습니다. 이를 피하기 위해 액면가 1,000원으로 신주를 발행하더라도, 인수인들은 시가인 700원보다 비싸게 주식을 인수하려 하지 않을 것입니다. 따라서 자금 조달이 어려워 집니다. 

반면 무액면 주식의 경우, 정해진 액면이 없기 때문에 시가인 700원에 발행하여 납입된 700원 중 500원은 자본금으로 넣고 200원은 자본준비금으로 적립할 수 있습니다.

 

5. 무액면주식은 왜 잘 활용 안되나요?

무액면 주식은 우리나라에서는 거의 활용되지 않고 있습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

1. 무액면 주식을 발행하면 액면 주식 발행이 곤란할 정도로 회사가 어려운 것 아니냐는 인식이 있습니다. 무액면 주식을 발행하면 이익이 없거나 미래가 어두워 주가가 낮은 기업도 증자가 가능하기 때문입니다.
2. 투자자들로서는 발행가에 대해 확신할 수 없어 불안한 심리 요인이 됩니다. 또한 주식 사기가 행해질 가능성도 있습니다. 저가 발행으로 묻지마 투기를 유발할 가능성도 있습니다.
3. 주식발행가액을 결정하거나 자본금을 계산할 때도 기준이 불확실하다는 단점이 있습니다. 

 

6. 액면주식이 좋나요? 무액면주식이 좋나요?

두 가지 주식 유형은 각각의 장단점을 가지고 있지만 우리나라에서는 대부분 액면주식 발행을 택하고 있고, 투자자들도 액면주식 발행 기업을 더 신뢰하고 있습니다. 액면주식은 몇 가지 중요한 장점을 가지고 있습니다:

1. 명확한 자본금 구조: 액면주식은 명확한 자본금 구조를 제공합니다. 주식의 액면가가 정해져 있어 회사의 자본금 계산이 쉽습니다.
2. 투자자 신뢰: 오랫동안 우리나라의 투자자들은 액면주식에 더 익숙하며, 이는 투자자들에게 심리적인 안정감을 제공합니다.
3. 거래소 상장에 낫다는 인식: 현재까지 무액면 주식으로 거래소 상장에 성공한 한국 기업은 없습니다.

 

7. 액면가는 얼마로 정하면 좋나요?

실무에서는 일반적으로 액면가를 100원 또는 500원으로 설정합니다. 이러한 설정은 몇 가지 중요한 이유가 있습니다.

1. 주식 수 증가 및 유동성 강화: 액면가가 낮으면 동일한 자본금으로 더 많은 주식을 발행할 수 있습니다. 주식 수가 많아지면 거래량과 유동성이 증가하게 되어 주식 시장에서의 활발한 거래를 촉진합니다.

2. 신주 발행의 융통성: 신주를 발행할 때 액면가가 낮으면 발행가액을 보다 유연하게 조절할 수 있습니다. 이는 자금 조달의 효율성을 높이는 데 도움이 됩니다. 예를 들어, 기업이 추가 자본을 조달하려 할 때 5000원의 액면가보다 100원의 액면가가 다양한 가격대에서 주식의 발행가를 정할 수 있습니다.

3. 주식선택매수권에 유리: 주식선택매수권(Stock Option)을 부여할 때도 낮은 액면가는 유리합니다. 상대적으로 낮은 가격에 많은 주식을 제공할 수 있어 사기 진작의 심리적 효과를 극대화할 수 있습니다.

8. 법인 설립부터 유상증자까지, 헬프미와 함께 하세요!

지금까지 액면 주식과 무액면 주식의 개념과 차이점, 회사 설립 시 고려해야 할 사항들을 알아보았습니다. 회사 설립은 법률, 세무, 회계 등 다양한 분야의 전문 지식이 필요한 복잡한 과정이지만, 헬프미가 함께라면 걱정 없습니다.

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